Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 августа 2024 г. N Ф06-6137/24 по делу N А65-18526/2021

г. Казань

13 августа 2024 г.

Дело N А65-18526/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

от Азизовой А.Т. - Ситдиков З.Б. (доверенность от 05.09.2022),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Азизовой Альфии Туктамышевны, Республика Татарстан, г. Набережные Челны,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023

по делу N А65-18526/2021

по исковому заявлению Намивара Рамиза Мейхош оглы от имени общества с ограниченной ответственностью "555", Республика Татарстан, г. Набережные Челны, к Гулиеву Фарамазу Али оглы, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, к Азизовой Альфие Туктамышевне, к Чобанову Вилаяту Али оглы, Республика Татарстан, г. Набережные Челны, к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Намивар Рамиз Мейхош оглы (далее - Участник) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Гулиеву Фарамазу Али оглы, к Чобанову Вилаяту Али оглы (далее - Продавец), к Азизовой Альфие Туктамышевне (далее - Покупатель) о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2019, заключённого между Продавцом и Покупателем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата здания обществу с ограниченной ответственностью "555" (далее - Общество), внесении записи в Единый государственный реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности на здание Общества.

Исковое заявление мотивировано заключением оспариваемого договора Продавцом с превышением полномочий, при отсутствии права собственности, отменой судебного акта, утвердившего мировое соглашение о передаче Обществом Продавцу здания. В последующем Участником так же указано на крупный характер сделки и отсутствие одобрения уполномоченным органом, заключением договора со злоупотреблением правом.

Определением от 09.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Общество и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан в лице Набережночелнинского отдела (далее - Регистрирующий орган).

Регистрирующий орган в пояснениях по делу указал, что спорное здание на праве собственности зарегистрировано за Покупателем, на основании договора купли-продажи, регистрация произведена на основании представленных документов, требования к Регистрирующему органу заявлены неправомерно.

Покупатель в отзыве на иск просила прекратить производство по делу, судом общей юрисдикции в пользу Общества взыскана задолженность и проценты, взыскание обращено на заложенное имущество, требования о признании договора купли-продажи недействительным оставлено без рассмотрения в связи с отсутствием у Участника права на подписание искового заявления, имеется судебный акт по тому же спору, пропущен срок исковой давности.

28.02.2022 в суд поступило встречное исковое заявление Покупателя о признании добросовестным приобретателем, мотивированное соответствие договора нормам законодательства, ограничения и обременения на момент заключения договора отсутствовали.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022, встречное исковое заявление Покупателя возвращено заявителю. Исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор от 16.01.2019, заключённый между Продавцом и Покупателем. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Покупателем здания Обществу. В удовлетворении иска к Гулиеву Фарамазу Али оглы отказано.

Судебные акты мотивированы следующими обстоятельствами: истцом по делу определить Общество в лице Участника, доказательства оплаты по договору не представлены, договор является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой для Общества, доказательства наличия одобрения сделки уполномоченным органом Общества не представлены, договор заключён со злоупотреблением правом, здание подлежит изъятию в пользу Общества в порядке статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности не пропущен, отсутствием процессуальных оснований для принятия встречного искового заявления.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2022 принятые по делу судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование судебного акта суд округа указал, что рассматривая спор как корпоративный, к оспариваемому договору судом применены положения законодательства о крупности сделки и сделки с заинтересованностью, однако Общество не являлось стороной оспариваемой сделки, соответственно, нормы корпоративного законодательства в данном случае не подлежали применению; применяя последствия недействительности сделки путём возврата имущества Покупателем, судом указаны нормы законодательства об истребовании имущества из чужого незаконного владения, в то время как Участником требования об истребовании объекта недвижимости из чужого незаконного владения не заявлялись; необоснованно возвращён встречный иск Азизовой А.Т. о признании её добросовестным приобретателем, поскольку при применении к спорным правоотношениям положений законодательства об истребовании имущества из чужого незаконного владения не могут быть признаны правомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии процессуальных оснований для принятия встречного иска Покупателя и его возврате; не верными выводами суда о пропуске срока исковой давности.

При новом рассмотрении Покупатель в письменных пояснениях просила отказать в иске, поскольку право собственности Продавца на имущество возникло во исполнение судебного акта, на момент заключения оспариваемого договора Продавец являлся собственником имущества, у Покупателя отсутствовали основания считать недобросовестным поведение Продавца, пропущен срок исковой давности, занимаемый зданием земельный участок приобретён Покупателем у органа местного самоуправления, при удовлетворении иска Покупатель фактически лишается права собственности на земельный участок.

Определением от 10.03.2023 производство по делу приостановлено в связи с назначением по ходатайству Участника судебной экспертизы с поручением её проведения эксперту ООО "Центр Судебной Независимой оценки "Эталон" Хаметзяновой О.З. На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. оценить рыночную стоимость отчужденного здания - магазина одноэтажного, общей площадью 505,2 кв.м., лит.А, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Ш. Усманова, в районе жилого дома N 31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424 по состоянию на 06.12.2018;

2. оценить рыночную стоимость отчужденного здания - магазина одноэтажного, общей площадью 505,2 кв.м., лит.А, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Ш. Усманова, в районе жилого дома N 31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424 по состоянию на 16.01.2019;

3. рыночную стоимость здания - магазина одноэтажного определить с учётом права аренды на земельный участок, на котором располагался объект недвижимости в рассматриваемый период времени по состоянию на 06.12.2018 и 16.01.2019.

Определением от 23.05.2023, после поступления заключения эксперта, производство по делу возобновлено.

Определением от 07.08.2023 Регистрирующий орган привлечён к участию в деле в качестве соответчика. Данным же определением судом принято уточнение Участником исковых требований, в соответствии с которым Участник просил:

- признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания от 16.01.2019, заключенный между Продавцом и Покупателем, на продажу Покупателю здания - магазин одноэтажный, общая площадь 505,2 кв.м., лит. А, адрес объекта: Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Ш. Усманова, в районе жилого дома 31-02/1, кадастровый N 16:52:040202:2424;

- истребовать указанное недвижимое имущество из чужого незаконного владения у Покупателя путём:

1) восстановления записи о регистрации права собственности на указанное нежилое здание на имя прежнего владельца - Общество;

2) прекращения записи о регистрации права собственности на указанное нежилое здание на имя Покупателя.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2023 исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи от 16.01.2019, заключённый между Продавцом и Покупателем признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки: в обязанность Покупателя вменено возвратить нежилое здание - магазин Обществу. В удовлетворении остальной части требований о применении последствий недействительности сделки отказано. В удовлетворении исковых требований к Гулиеву Ф.А.о. отказано. В удовлетворении исковых требований к Регистрирующему органу отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано взаимосвязью между заключением мирового соглашения и подписанием договора купли-продажи, наличием в действиях Продавца и Покупателя признаков злоупотребления правом, направленностью действий на вывод активов Общества, недоказанностью добросовестности в действиях Покупателя при заключении договора, отсутствием доказательств оплаты по договору, отсутствием доказательств получения Обществом равноценного встречного представления, наличием оснований для возврата имущества Обществу в рамках применения последствий недействительности сделки, предъявлением иска в пределах срока исковой давности, подтверждением материалами дела аффилированности сторон оспариваемого договора.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 решение суда первой инстанции от 13.10.2023 оставлено без изменения.

В обоснование принятого судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции о недействительности сделки по признакам мнимости и злоупотребления правом.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Продавец и Покупатель обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просили отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований.

Определением суда округа от 26.04.2024, принимая во внимание принятие судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы Продавца на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2023 по настоящему делу, применительно к пункту 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы Продавца и Покупателя оставлены без рассмотрения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по настоящему делу в удовлетворении ходатайства Продавца о восстановлении пропущенного на подачу апелляционной жалобы срока отказано. Производство по апелляционной жалобе Продавца на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2023 прекращено.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев доводы Общества относительно пропуска срока на подачу апелляционной жалобы, установил факт надлежащего извещения Продавца о судебной процессе, признал причины пропуска срока на обжалование неуважительными, в связи с чем, отклонил ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока и прекратил производство по апелляционной жалобе.

Постановлением суда округа от 17.07.2024 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024 по настоящему делу оставлено без изменения.

В связи с несогласием с выводами судебных инстанций Покупатель 21.06.2024 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила принятые по делу судебные акты отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

По мнению Покупателя, судебными инстанциями необоснованно указано на предъявление иска в пределах срока исковой давности, неправомерно требования рассмотрены как корпоративный спор, необоснованно применены нормы о виндикации, фактически спорный объект истребован из владения Покупателя, является необоснованным вывод о наличии аффилированности сторон оспариваемого договора, оплата Покупателем подтверждается текстом договора купли-продажи, Покупатель является добросовестным приобретателем, получение денежных средств Обществом от Продавца по договорам займа установлено судом общей юрисдикции, Общество прекратило деятельность 03.11.2023.

Определением суда округа от 04.07.2024 удовлетворено ходатайство Покупателя о восстановлении пропущенного на подачу кассационной жалобы срока, кассационная жалоба принята к производству суда, назначено судебное разбирательство.

Участник в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку судами правомерно установлено злоупотребление правом участниками сделки, действия участников сделки направлены на причинение ущерба Обществу, сделка правомерно рассмотрена как взаимосвязанная, Доказательства оплаты Продавцом имущества не представлены, аффилированность всех участников сделки подтверждена материалами дела, имущество отчуждено по заниженной стоимости.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителя Покупателя и в отсутствии иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Покупателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что судами необоснованно при рассмотрении спора применена виндикация имущества, у Участника отсутствует право на оспаривание последующих сделок, необоснованно отказано в применении срока исковой давности, Продавцом было заявлено о зачёте встречных требований в счёт оплаты по договору, установленные судами фактические семейные отношения не доказаны, не ясна судьба земельного участка, не учтена добросовестность Покупателя. В порядке уточнения требований по кассационной жалобе просил отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Покупателя, отзыва Участника на кассационную жалобу, заслушав представителя Покупателя, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 09.06.2006.

Участниками Общества являются Гулиев Фарамаз Али оглы с долей в уставном капитале в размере 50 % и Намивар Рамиз Мейхош оглы с долей в уставном капитале в размере 50 %. Сведения об участниках внесены 18.10.2012.

Директором Общества является Гулиев Фарамах Али оглы (сведения внесены 07.04.2018).

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 06.12.2018 по делу N 2-11710/2018 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу по иску Продавца к Обществу о взыскании 8000000 руб. долга по договору займа, 7200000 руб. процентов и обращении взыскания на имущество - здание магазина, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Ш. Усманова, в районе жилого дома N 31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424.

Согласно утверждённому судом общей юрисдикции мировому соглашению Общество обязалось передать Продавцу объект недвижимости, принадлежащий Обществу на праве собственности, а Продавец отказался от иска о взыскании долга и процентов по договору займа.

Здание магазина зарегистрировано на праве собственности за Продавцом на основании заявления Продавца от 28.12.2018.

16.01.2019 между Продавцом и Покупателем заключён договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Продавец продает, а Покупатель покупает здание магазина, общей площадью 505,2 кв.м., расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Ш. Усманова, в районе жилого дома N 31-02/1, кадастровый номер 16:52:040202:2424.

Согласно разделу 2 договора купли-продажи цена нежилого здания устанавливается сторонами в размере 8000000 руб. На момент подписания договора цена здания оплачена Покупателем полностью.

Право собственности Покупателя зарегистрировано в ЕГРН 25.01.2019, запись N 16:52:040202:2424-16/022/2019-6.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республик Татарстан от 15.06.2020 по делу N 33-7944/2020 (дело в первой инстанции N 2-11710/2018) определение об утверждении мирового соглашения от 06.12.2018, предметом которого являлась передача здания магазина от Общества к Продавцу, отменено, в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано, гражданское дело направлено для рассмотрения по существу.

Так же в Набережночелнинском городском суде Республики Татарстан на рассмотрении находилось дело N 10790/2020 по иску Участника, действующего в интересах Общества, к Продавцу и Покупателю о признании договора купли-продажи здания магазина от 16.01.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Исковые заявления были объединены в одно производство.

Кроме того, в рамках объединённого дела Покупателем было подано встречное исковое заявление о признании добросовестным приобретателем.

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 21.01.2021, оставленным без изменения определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 07.06.2021, производство по делу по иску Участника, действующего в интересах Общества, к Продавцу и Покупателю о признании договора купли-продажи здания магазина от 16.01.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки, оставлено без рассмотрения. Оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд общей юрисдикции исходил из отсутствия у Участника полномочий на предъявление иска от имени Общества.

Решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 21.01.2021 по делу N 2-191/2021, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 07.06.2021, исковое заявление Продавца удовлетворено частично. С Общества в пользу Продавца взыскано 8000000 руб. задолженности по договору займа, 7200000 руб. процентов, в остальной части иска отказано. Во встречном иске Покупателя о признании добросовестным приобретателем отказано.

28.07.2021 Участник обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованиями по настоящему делу.

Принимая обжалованные в суд округа судебные акты, судебные инстанции исходили из следующего.

Требования Участника в рамках настоящего дела обусловлены наличие взаимосвязанных сделок - мирового соглашения, утверждённого судом общей юрисдикции, и договора купли-продажи, заключённого между Продавцом и Покупателем, недействительностью договора купли-продажи по признаку мнимости, заключением договора сторонами со злоупотреблением правом, наличием злоупотребления правом со стороны директора Общества, Продавца и Покупателя.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В свою очередь, в силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

В пункте 1 Постановления N 25 указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершённой в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признаётся недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Устанавливая фактические обстоятельства по делу, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

Оспаривая договор купли-продажи от 16.01.2019, Участник указывал, что мировое соглашение, в соответствии с которым Обществом в лице директора Гулиева Ф.А.о. произведено фактическое отчуждение объекта недвижимости Продавцу, является взаимосвязанной, предшествующей оспариваемому договору сделкой по незаконному выводу актива Общества.

При этом, Продавец и Гулиев Ф.А.о. находятся в дружеских отношениях, Гулиев Ф.А.о. и Покупатель состоят в незарегистрированных брачных отношениях, проживают совместно, а также до апреля 2019 года были зарегистрированы по одному адресу.

Кроме того, наличие доверительных (дружеских) отношений между Гулиевым Ф.А.о. и Продавцом подтверждается поручительством Общества в лице директора Гулиева Ф.А.о. в отношении Продавца по договору о кредитной линии, заключённому между ООО КБ "Камский горизонт" и Продавцом в качестве заёмщика. Гулиевым Ф.А.о., как директором Общества, подписан протокол от 18.06.2013 N 1 о передаче в залог объекта недвижимости (здания магазина) в качестве обеспечения кредитного договора с Продавцом.

Наличие фактических брачных отношений между Гулиевым Ф.А.о. и Покупателем, а также дружеских отношений между Гулиевым Ф.А.о. и Продавцом участвующими в деле лицами не опровергнуто.

С учётом проведённой по делу экспертизы на предмет рыночной стоимости являющегося предметом оспариваемого договора объекта недвижимости, судебные инстанции пришли к правомерному выводу, что объект недвижимости передан Обществом Продавцу в рамках мирового соглашения по цене, ниже его рыночной стоимости.

Судами так же обоснованно учтено, что Общество, в интересах которого Участником предъявлен иск, в лице его директора Гулиева Ф.А.о., занимая противоположную позицию в отношении иска, не обосновало, в чём заключается экономическая выгода для Общества вследствие отчуждения спорного объекта недвижимости без получения Обществом встречного равноценного вознаграждения.

При этом, разумность и добросовестность действий руководителя Общества после отмены определения суда об утверждении мирового соглашения и вынесения в отношении общества решения от 21.01.2021 по делу N 2-191/2021 о взыскании с Общества в пользу Продавца долга и процентов по договору займа, усматривалась бы в инициировании возврата объекта недвижимости Обществу в целях защиты имущественных интересов юридического лица.

Совокупность изложенных выше обстоятельств позволила судебным инстанциями прийти к обоснованному выводу о том, что в действиях ответчиков усматриваются признаки злоупотребления правом, поскольку заключение мирового соглашения судом общей юрисдикции при наличии дружественных отношений между директором Общества Гулиевым Ф.А.о. и Продавцом, а также последующее заключение оспариваемой сделки в течение короткого промежутка времени между Продавцом и Покупателем, с учётом фактических брачных отношений между директором Общества Гулиевым Ф.А.о. и Покупателем, по сути, имели единую цель, направленную на вывод актива из Общества.

При этом, как правомерно указано судами, Общество не получило встречного предоставления за отчуждение спорного имущества, что свидетельствует о совершении взаимосвязанных сделок с целью причинения Обществу ущерба.

Судами обоснованно, с учётом разъяснений, данных в пункте 38 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", указано на отсутствие при наличии совокупности указанных выше обстоятельств в поведении Покупателя признаков добросовестности.

Надлежащая правовая оценка, с учётом заявленного основания для признания договора недействительной сделкой, дана судебными инстанциями доводам ответчиков о пропуске Участником срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 названного Кодекса.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год.

Заявляя о пропуске срока исковой давности, ответчики указывали на необходимость его определения в один год, поскольку заявлены требования о признании сделки недействительной по основаниям оспоримости.

Однако, из материалов дела следует, что Участником были заявлены требования о признании сделки недействительной по признакам статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть по признаку ничтожности.

Соответственно, в данном случае в соответствии со статьёй 181 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению трёхлетний срок исковой давности.

С учётом даты заключения оспариваемого договора, и даты обращения Участника в суд с иском по настоящему делу, судами сделан правомерный вывод о предъявлении Участником иска в пределах срока исковой давности.

Правомерными являются и выводы судебных инстанций о наличии оснований для применения последствий недействительности взаимосвязанных сделок (мировое соглашение и договор купли-продажи) по выводу активов Общества в виде обязания Покупателя возвратить являющееся предметом оспариваемого по настоящему делу договора имущество Обществу.

Судами обоснованно указано на отсутствие в рассматриваемом деле требований о виндикации, поскольку основанием возврата объекта недвижимости в собственность Общества является применение последствий недействительности взаимосвязанных сделок согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы Продавца о том, что между сторонами произведены расчёты (Обществом получены денежные средства по договору займа, Покупателем произведена оплата Продавцу за отчуждаемое имущество) не могут иметь правового значения.

Денежные средства, полученные Обществом от Продавца в качестве займа, взысканы судом общей юрисдикции с Общества в пользу Продавца.

В отношении доводов об оплате Покупателем Продавцу по договору купли-продажи судами правомерно указано, что помимо ссылки в договоре на оплату какие-либо доказательства платежа не представлены. Так же судами в данном случае обоснованно учтена взаимозависимость Гулиева Ф.А.о., Продавца и Покупателя.

Доводы представителя Покупателя в судебном заседании суда округа о наличии заявления Продавца о зачёте встречных однородных требований не могут быть приняты во внимание, поскольку не являлись предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций.

Приобретение Покупателем в последующем земельного участка, занимаемого являющимся предметом договора купли-продажи здания, не может свидетельствовать о действительности оспариваемого договора купли-продажи и не является предметом рассмотрения по настоящему делу.

Доводы кассационной жалобы о прекращении деятельности Общества 03.11.2023 подлежат отклонению.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2024 по делу N А65-36008/2023 признана недействительной запись, внесённая Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан от 03.11.2023 ГРН 2231601282120 об исключении Общества. В обязанность регистрирующего органа вменено устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путём восстановления статуса Общества в ЕГРЮЛ, как действующего юридического лица.

Соответствующие изменения внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А65-18526/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева