Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 сентября 2024 г. N Ф06-6002/24 по делу N А57-29104/2021

г. Казань

03 сентября 2024 г.

Дело N А57-29104/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мусиной Л.И.

при участии путем использования системы веб-конференции представителей:

АО "Нижневолжский банк" - Чеботарева И.Д., доверенность от 28.06.2023,

финансового управляющего Палихова А.Ю. - Пономарева Р.С., доверенность от 28.02.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Березовской Лидии Александровны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024

по делу N А57-29104/2021

по заявлению финансового управляющего Палихова Антона Юрьевича о признании платежей, совершенных должником в пользу Березовского Алексея Алексеевича (1960 года рождения), Березовского Кирилла Алексеевича и Березовского Алексея Алексеевича (1999 года рождения), недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Березовской Лидии Александровны.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Березовской Лидии Александровны финансовый управляющий Палихов Антон Юрьевич обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению должником денежных средств в пользу Березовского Алексея Алексеевича 1999 года рождения, Березовскому Кириллу Алексеевичу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.2023 производство по заявлениям объединены для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2023 к рассмотрению спора в качестве соответчика привлечен Березовский Алексей Алексеевич 1960 года рождения.

Финансовый управляющий Палихов А.Ю. заявил ходатайство об уточнении требований, просил признать недействительными банковские операции по перечислению должником денежных средств в пользу Березовского А.А. (1999 г. р.), Березовского К.А., Березовского А.А. (1960 г. р.).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2023 уточнения финансового управляющего к заявлению о признании сделок недействительными приняты.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024, заявление финансового управляющего Палихова А.Ю. удовлетворено.

Операции по перечислению Березовской Л.А. Березовскому А.А. (1999 г. р.) денежных средств в период с 24.05.2019 по 16.02.2021 в общем размере 4 482 500 рублей признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде возложения на Березовского А.А. (1999 г. р.) обязанности вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в размере 4 482 500 рублей.

Операции по перечислению Березовской Л.А. Березовскому К.А. денежных средств в период с 05.06.2019 по 29.12.2020 в общем размере 1 380 000 рублей признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде возложения на Березовского К.А. обязанности вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 380 000 рублей.

Операции по перечислению Березовской Л.А. Березовскому А.А. (1960 г. р.) денежных средств в период с 24.05.2019 по 07.06.2019 в общем размере 1 100 000 рублей признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде возложения на Березовского А.А. (1960 г. р.) обязанности вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1 100 000 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв финансового управляющего Палихова А.Ю., в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители акционерного общества "Нижневолжский банк" (далее - банк) и финансового управляющего возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2021 заявление банка о признании Березовской Л.А. несостоятельной (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Палихов А.Ю.

В ходе процедуры банкротства финансовому управляющему стало известно о том, что в период с 05.06.2019 по 29.12.2020 должником были осуществлены переводы денежных средств на расчетный счет Березовского К.А. на общую сумму 1 380 000 рублей; в период с 24.05.2019 по 16.02.2021 - на расчетный счет Березовского А.А. (1999 г. р.) в общем размере 4 482 500 рублей; в период с 24.05.2019 по 07.06.2019 - на расчетный счет Березовского А.А. (1960 г. р.) в общем размере 1 100 000 рублей.

Указывая на то, что в результате безвозмездного перечисления денежных средств заинтересованным лицам из конкурсной массы должника выбыли активы должника, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд заявлением о признании их недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), как совершенных без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Удовлетворяя заявленные требования финансового управляющего, суды, установив, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие реальность предоставления должнику займа, при этом спорные платежи совершены в период неплатежеспособности и недостаточности имущества в пользу заинтересованных лиц без наличия каких-либо обязательств, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, пришли к выводу о том, что имеются основания для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе должник указывает на неправомерное неприменение судом срока исковой давности по требованию к Березовскому А.А. (1960 г. р.) в размере 1 100 000 рублей. Податель жалобы полагает, что финансовый управляющий имел возможность своевременно установить сведения об ответчике, что им сделано не было.

Должник считает, что суды необоснованно отклонили доводы о предоставлении ей займа Березовским К.А. и совершении платежей в качестве возврата займа (в том числе на счет Березовского А.А. (1999 г. р.) по его требованию). В этой связи Березовская Л.А. ссылается на наличие у Березовского К.А. финансовой возможности в предоставлении займа за счет продажи квартиры.

Кроме того, Березовская Л.А. указывает на наличие у нее обязанности содержать совершеннолетнего сына Березовского А.А. (1999 г. р.), поскольку до достижения 23 лет являлся нетрудоспособным ввиду обучения в высшем учебном учреждении и находился на иждивении должника.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав участвующих в судебном заседании лиц и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 постановления N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на дату совершения платежей должник являлся поручителем по обязательствам ООО "СПП Аркада", единственным участником которого являлась Березовская Л.А., в частности, ею заключены следующие договоры:

договор поручительства от 29.12.2018 N 308/06 П-3,

договор поручительства от 29.12.2018 N 308/06 П-3,

договор поручительства от 25.03.2019 N 301/06 П-4.

Указанное обстоятельство подтверждается определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.02.2022 по настоящему делу.

Суды учли выводы, изложенные в определении Арбитражного суда Саратовской области от 05.12.2022 по делу N А57-3003/2020, которым Березовская Л.А. привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Капитал-И" (в части определения размера ответственности производство по заявлению приостановлено).

Так, названным судебным актом установлено, что Березовская Л.А., будучи руководителем ЗАО "Капитал-И", не получая от ООО "СПП "Аркада" исполнения по договорам аренды, приняла очевидные, необоснованные и значительные для ЗАО "Капитал-И" финансовые риски при последующем заключении договоров поручительства по кредитным обязательствам ООО "СПП "Аркада", которые с момента заключения кредитного договора фактически заемщиком не исполнялись.

Кроме того, названным определением установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что Березовская Л.А. реализовывала свое имущество, понимая невозможность исполнения кредитных обязательств неплатежеспособной организацией (ООО "СПП Аркада"), а также возможность привлечения Березовской Л.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Капитал-И", в котором исполняла обязанности единоличного исполнительного органа.

Суды учли, что вывод должником имущества в период формирования кредиторской задолженности установлен также определением суда от 20.06.2023 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.08.2023, которым договор дарения от 06.08.2019, заключенный должником с заинтересованным лицом, признан недействительным.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что на момент совершения спорных платежей должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Кроме того, суды отметили, что платежи совершены должником в пользу совершеннолетних детей должника и супруга, что не отрицалось лицами, участвующими в деле.

В этой связи суды приняли во внимание разъяснения, изложенные в пункте 7 постановления N 63, из которых следует, что осведомленность заинтересованных лиц о неблагоприятном финансовом состоянии должника презюмируется.

Отклоняя довод о предоставлении Березовским К.А. должнику займа и совершении платежей в качестве возврата денежных средств, суды отметили, что в назначении платежей не указывалось на возврат денежных средств по предоставленному займу, каких-либо иных доказательств, подтверждающих реальность выдачи займа наличными денежными средствами должнику, в материалы дела не представлено.

Ссылку на наличие у Березовского К.А. финансовой возможности в предоставлении займа за счет продажи квартиры, суды сочли несостоятельной, поскольку реальность продажи не подтверждена доказательствами. Указанный объект недвижимости на момент рассмотрения спора был зарегистрирован за Березовским К.А., продажа квартиры была невозможна в силу имевшихся ограничений на регистрационные действия на спорное имущество.

Довод о наличии у должника обязанности по содержанию совершеннолетнего сына Березовского А.А. ввиду обучения в высшем учебном учреждении по очной форме суды отклонили, отметив, что ответчиком не представлено доказательств, что полученные денежные средства в многократно превышающем прожиточный минимум размере были необходимы непосредственно для поддержания достойного уровня жизни совершеннолетнего ребенка, удовлетворения его разумных потребностей в материальном обеспечении.

В этой связи суды учли, что Березовский А.А. (1999 г. р.) имеет в собственности нежилые помещения в городе Саратове площадью 196,5 кв. м, 106,2 кв. м, 124,5 кв. м, 71,2 кв. м, что следует из доказательств, представленных при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер по настоящему обособленному спору). Кроме того, суды отметили, что названный ответчик зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с основным видом деятельности - аренда и управление собственным или арендованным жилым недвижимым имуществом, что указывает на наличие дополнительного (самостоятельного) дохода.

Отклоняя довод о пропуске финансовым управляющим срока давности в отношении платежей, совершенных в пользу Березовского А.А. (1960 г. р.), суды указали на следующее.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Решение о признании должника банкротом, введении процедуры реализации имущества и утверждении Палихова А.Ю. финансовым управляющим принято судом 27.07.2022.

Согласно информационному ресурсу "Картотека арбитражных дел" заявления о признании недействительными платежных операций поданы в арбитражный суд 25.11.2022, то есть в пределах сроков исковой давности.

С ходатайством о привлечении Березовского А.А. (1960 г. р.) к участию в обособленном споре в качестве соответчика финансовый управляющий обратился 23.06.2023.

В материалах дела имеются доказательства перечисления денежных средств - выписка по расчетному счету должника в АО "Альфа Банк", с которого производились перечисления денежных средств Березовскому А.А. (1960 г. р.).

Березовские сын и отец имеют одинаковые имена и отчества - Алексей Алексеевич.

Спорные операции, в отношении которых заявлено о пропуске срока исковой давности, совершены 24.05.2019 и 07.06.2019 в графе получатель указан Березовский А.А.

Из анализа выписки следует, что идентификационные данные получателя, кроме фамилии, имени и отчества отсутствуют.

Платежные поручения от 24.05.2019 N 116231, от 24.05.2019 N 20521, от 07.06.2019 N 115265, представленные в материалы дела, также не имеют идентификационных данных получателя, кроме фамилии, имени и отчества (копии имеются в материалах дела, приложены к заявлению).

Суды учли пояснения должника, данные им в судебных заседаниях, состоявшихся 14.06.2023, согласно которым бывшие супруги Березовские вместе не проживают, общее хозяйство не ведут, общение не поддерживают с 2014 года.

Суды также отметили, что непредъявление требований непосредственно к Березовскому А.А. (1960 г. р.) при подаче 25.11.2022 заявления обусловлено объективными причинами, вызванными отсутствием в первичных документах, представленных банком, персональных данных ответчика, позволяющих отличить Березовского А.А. (1960 г. р.) от Березовского А.А. (1999 г. р.), при этом сведения в отношении третьих лиц являются банковской тайной, защита которой гарантирована статьей 26 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Сведения о клиенте банка по счету получателя названных платежей представлены в материалы дела АО "Альфа-банк" 24.05.2023 на основании определения от 23.03.2023, которым удовлетворено ходатайство Березовского А.А. (1999 г. р.) об истребовании у банка соответствующих сведений (т. 1, л. д. 166 - 170).

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что финансовым управляющим срок исковой давности по заявлению об оспаривании платежей, совершенных в пользу Березовского А.А. (1960 г. р.), не пропущен.

В связи с изложенным, проанализировав в совокупности фактические обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая, что лицами, участвующими в деле, не представлены доказательства, подтверждающие реальность предоставления должнику займа, при этом спорные платежи совершены должником в период неплатежеспособности в пользу заинтересованных лиц без наличия каких-либо обязательств, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, пришли к обоснованному выводу о наличии совокупности факторов, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные финансовым управляющим требования, признав платежи, совершенные должником в пользу Березовского А.А. (1999 г. р.), Березовского К.А. и Березовского А.А. (1960 г. р.), недействительными и применив последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчиков денежных средств в соответствующих размерах.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, не опровергают правильность их судов и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Определением суда округа от 28.06.2024 Березовской Л.А. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

С учетом того, что жалоба оставлена без удовлетворения, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу N А57-29104/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Березовской Лидии Александровны в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 22.02.2024 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.07.2024, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

Е.В. Богданова М.В. Егорова