Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 сентября 2024 г. N Ф06-5780/24 по делу N А65-30797/2023

г. Казань

19 сентября 2024 г.

Дело N А65-30797/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Коноплёвой М.В., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024

по делу N А65-30797/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "УВМ-Сталь" о включении в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ" (ОГРН 1201600007443, ИНН 1622010430),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23.10.2023 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "РАФФ+", Сабинский район, д. Илебер (ОГРН 1181690071353, ИНН 1635012473) о признании общества с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ", Камско-Устьинский район, с. Теньки (ОГРН 1201600007443, ИНН 1622010430) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.11.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2024 (резолютивная часть от 22.01.2024) в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ", Камско-Устьинский район, с. Теньки (ОГРН 1201600007443, ИНН 1622010430) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Яндралова Наталья Александровна.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 30.01.2024 поступило требование общества с ограниченной ответственностью "УВМ-Сталь", г. Екатеринбург о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ", Камско-Устьинский район, с. Теньки (ОГРН 1201600007443, ИНН 1622010430) требования в размере 1494755,03 руб. (вх. 6829 от 30.01.2024).

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 14.03.2024 следующего содержания: Требование удовлетворить. Признать обоснованным и включить требование общества с ограниченной ответственностью "УВМ-Сталь", г. Екатеринбург (ИНН 6686108528, ОГРН: 1186658060544) в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ", Камско-Устьинский район, с. Теньки (ОГРН 1201600007443, ИНН 1622010430) в размере 1135757 руб. 30 коп. - основного долга; 1964004,79 руб. проценты за пользование коммерческим кредитом.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2024 оставлено без изменения, апелляционные жалобы временного управляющего должника Яндраловой Н.А., должника ООО "ТОПАЗ" - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество "ТОПАЗ" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "УВМ-Сталь" о включении в реестр требований кредиторов должника отказать.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- задолженность перед кредитором ранее была погашена в полном объеме заказчиком строительства ООО "УСК "Стандарт" (ОГРН 1161690126025, ИНН 1660275998). Однако данные обстоятельства судом первой инстанции в должной мере не исследовались;

- иные кредиторы, например ООО "Светлый Дом-СТ", пояснили, что погашения задолженности за ООО "ТОПАЗ" от ООО "УСК "Стандарт" действительно были, но якобы лишь частичные, это установлено решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-4696/2023 от 02.12.2022 г. Данное обстоятельно подтверждает, что такое погашение заказчиком задолженности перед субподрядчиками является нормальным для взаимоотношений сторон, доказывает наличие интереса у ООО "УСК "Стандарт" в погашении задолженности перед субподрядчиками за должника, и, по мнению должника, должно было служить основанием для тщательного исследования вопроса о погашении задолженности в полном объеме в соответствии с повышенным стандартом доказывания;

- кредитор истребуемых выписок по расчётным счетам не предоставил, против истребования таких доказательств у кредитных организаций возражал, что само по себе вызывает обоснованные сомнения в его добросовестности;

- судом первой инстанции не была проведена тщательная проверка обоснованности заявления кредитора в соответствии с повышенным стандартом доказывания, не проверены обстоятельства возможного погашения задолженности путем привлечения к участию в споре в качестве третьего лица ООО "УСК "Стандарт" (ОГРН 1161690126025, ИНН 1660275998), путем истребования у третьего лица информации о погашении задолженности за ООО "ТОПАЗ", истребования выписок по расчётным счетам кредитора;

- обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2023 (резолютивная часть от 26.12.2023) по делу N А60-48601/2022 кассатором не оспариваются, задолженность в момент вынесения данного судебного акта имелась, однако впоследствии она была погашена третьим лицом, что в настоящее время является основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника, а не для обжалования данного решения.

В отзыве на кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УВМ-Сталь" возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

После признания должника банкротом конкурсный управляющий должником Яндралова Н.А. направила отзыв на кассационную жалобу общества "ТОПАЗ", в котором поддерживает жалобу в полном объеме, просит рассмотреть жалобу в ее отсутствие.

Поэтому суд округа рассматривает кассационную жалобу по существу, считая ее поданной конкурсным управляющим в интересах должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.08.2021 между ООО "УВМ-Сталь", г.Екатеринбург (далее по тексту - кредитор) и ООО "ТОПАЗ" (далее по тексту - должник) был заключен договор поставки N 03189-21КЗ. Ввиду неисполнения должником обязательств по договору поставки N 03189- 21КЗ от 10.08.2021, кредитор обратился в суд с исковым заявлением к должнику о взыскании задолженности в сумме 6 068 637,03 руб.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2023 (резолютивная часть от 26.12.2023) по делу N А60-48601/2022 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ", Камско-Устьинский район, с. Теньки в пользу общества с ограниченной ответственностью "УВМ-Сталь", г. Екатеринбург взыскано 1494755,03 руб., в том числе задолженность по договору поставки N 03189-21КЗ от 10.08.2021 в размере 1135757,30 руб., проценты по коммерческому кредиту за период с 04.08.2022 по 07.10.2022 в размере 359179,73 руб., с продолжением начисления с 08.10.2022 по ставке 0,3% за каждый день просрочки по день фактической оплаты задолженности; также взыскано 38343 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 апелляционная жалоба на решение суда от 09.01.2023 (резолютивная часть от 26.12.2023) по делу N А60-48601/2022 возвращена, судебный акт вступил в законную силу по истечении месяца со дня его принятия. В целях принудительного исполнения решения суда по делу N А60-48601/2022 выдан исполнительный лист от 20.04.2023.

При этом, как установил суд первой инстанции, материалы дела не содержат доказательства погашения задолженности как в добровольном, так и в принудительном порядке.

Учитывая, что задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, доказательств погашения, частичного погашения задолженности, в суд не представлено, задолженность не является текущей, требование кредитора в части 1135757,30 руб. долга, 359179,73 руб. неустойки, суд первой инстанции признал обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Кредитором также было заявлено требование о начислении процентов за пользование коммерческим кредитом с 08.10.2022 по 21.01.2024 (по день введения наблюдения), с учетом взысканных решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2023 (резолютивная часть от 26.12.2023) по делу N А60-48601/2022 процентов по дату фактического исполнения, по расчету кредитора сумма составила 1604825,06 руб.

Суд первой инстанции указал, что кредитором проценты рассчитаны на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения. Проверив расчет процентов, представленный кредитором, суд первой инстанции установил его соответствие требованиям закона и условиям договора поставки, и посчитал, требование кредитора в части начисленных процентов за период с 08.10.2022 по 21.01.2024 в размере 1604825,06 руб. также обоснованным и подлежащим включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Возражения должника относительно требования суд первой инстанции отклонил, указав, что в материалы дела доказательства погашения задолженности не представлены, должником документально довод о погашении не подтвержден.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции отметил, что ссылаясь на возможное погашение долга (его части) иным лицом - ООО "УСК "Стандарт", заявители апелляционных жалоб, как и в суде первой инстанции, не привели каких-либо доказательств в подтверждение указанной возможности. В то же время, не подтвержденные доказательствами доводы представляют собой необоснованные предположения, которые не могут являться основанием для выводов суда, осуществления каких-либо процессуальных действий.

Поэтому суд апелляционной инстанции счел обоснованным отклонение судом первой инстанции ходатайств должника и временного управляющего о привлечении ООО "УСК "Стандарт" к участию в деле, об истребовании сведений о банковских расчетах ООО "УВМ-Сталь".

Суд округа считает, что фактические обстоятельства, установленные судами, соответствуют представленным доказательствам, процессуальных нарушений, способных повлиять на результат оценки доказательств, не допущено, выводы судов не противоречат установленным ими же обстоятельствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве в редакции, подлежащей применению, разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Доводы должника, поддержанные конкурсным управляющим, о погашении обязательств должника перед кредитором третьим лицом (заказчиком строительства) правомерно отклонены судами и не могут быть приняты во внимание, поскольку они ни на чем, кроме субъективных предположений на этот счет самого заявителя, не основаны.

К тому же любой разумный участник оборота, будучи заказчиком, обязанным перед должником, и, погашая обязательство перед субподрядчиком за должника в условиях банкротства последнего, предпринял бы меры, направленные на предотвращение предъявления тех же требований со стороны генподрядчика (должника в деле о банкротстве), если он погасил их субподрядчику.

Между тем доказательств того, что заказчик обращался к подателю жалобы с такими требованиями, податель жалобы в дело не представил.

Суд кассационной инстанции также считает недоказанной неспособность подателя жалобы получить сведения о возможном погашении обязательств заявителя требования от заказчика, поскольку заказчик являлся контрагентом подателя жалобы, а не заявителя требования, и поскольку у временного управляющего Яндраловой Н.А., также подававшей апелляционную жалобу, имелись полномочия по истребованию информации от третьих лиц, предусмотренные абзацем 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

В таких условиях удовлетворение ходатайств, направленных на проверку голословных утверждений подателя жалобы, будет являться нарушением прав кредитора на рассмотрение его требования в разумный срок, а также нарушением баланса процессуальных обязанностей сторон.

Более того, даже если допустить, что требование заявителя было частично погашено заказчиком с согласия кредитора после вынесения судебного акта и вступления его в законную силу, то в этом случае заказчик встает на место кредитора в праве требования к должнику на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ или на основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ.

По смыслу определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.05.2017 по делу N 308-ЭС14-7166(4), А32-19671/2013 с учетом того, что требование подтверждено судебным актом в пользу заявителя требования, кредитор может считаться действующим в интересах нового кредитора до осуществления процессуального правопреемства. А для должника в обязательстве личность кредитора, по общему правилу, значения не имеет.

При этом сальдирование обязательств между должником и заказчиком (обязательства заказчика перед должником и обязательства должника, вытекающего из погашения требования субподрядчика заказчиком) невозможно, поскольку обязательства "должник-заказчик" и "должник-субподрядчик" являются разными обязательствами, а зачет в ситуации банкротства должника и наличия иных кредиторов, по общему правилу, не осуществляется.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу N А65-30797/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТОПАЗ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.В. Зорина

Судьи

М.В. Коноплёва В.А. Самсонов