Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 октября 2024 г. N Ф06-4800/24 по делу N А06-1229/2016

г. Казань

15 октября 2024 г.

Дело N А06-1229/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "НК-Энергия" -Курицына И.Д., доверенность от 03.06.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НК-Энергия"

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024

по делу N А06-1229/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "НК Энергия" и администрации муниципального образования "Харабалинский район" об оспаривании решений собрания кредиторов от 01.08.2023 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Южная нефтяная компания", ИНН 3015013336,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 08.08.2017 акционерное общество "Южная нефтяная компания" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.05.2018 процедура конкурсного производства в отношении должника прекращена, введено внешнее управление.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 22.06.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гатитулин Эмиль Баритович (далее - конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "НК Энергия" (далее - общество "НК Энергия") и администрация муниципального образования "Харабалинский район" (далее - Администрация) обратились в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 01.08.2023, в части принятых вопросов повестки дня собрания кредиторов: по вопросу N 2 - о продаже имущества (имущественного комплекса) должника; по вопросу N 3 - об утверждении начальной цены продажи имущества (имущественного комплекса) должника в размере 13 665 385 225 руб.; по вопросу N 4 - об утверждении положения (предложения) о порядке, сроках и условиях продажи имущества (имущественного комплекса) должника в редакции конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024, в удовлетворении заявления общества "НК Энергия" и Администрации отказано.

В кассационной жалобе общество "НК Энергия" просит судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на следующее: обжалуемые судебные акты санкционируют обход со стороны Морган Стэнли Бэнк Интернешнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International Limited) (далее - Банк) Указов Президента Российской Федерации от 01.03.2022 N 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации" (далее - Указ N 81) и от 05.08.2022 N 520 "О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" (далее - Указ N 520), позиции судов, прокуратуры Астраханской области, Центрального банка Российской Федерации, Федеральной службы по финансовому мониторингу и Федеральной антимонопольной службы, а также утвержденную собранием кредиторов должника процедуру замещения активов; решение кредиторов о замещении активов от 30.04.2021 (о создании на базе имущественного комплекса должника нового дочернего общества с целью последующей реализации его акций с торгов) не могло быть отменено, указанное решение не отменено и продолжает действовать; вывод судов о том, что процедура продажи предприятия должника аналогична процедуре замещения активов не соответствует обстоятельствам настоящего дела, поскольку в отличие от продажи предприятия замещение активов гарантирует приобретателю акций наличие переоформленных лицензий, что позволяет реализовать имущество должника по наиболее высокой цене; продажа имущества должника в качестве имущественного комплекса может привести к аварии из-за остановки опасного производства по добыче нефти; суды проигнорировали то, что решениями Банка установлена ошибочная начальная цена продажи имущественного комплекса должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами, собранием кредиторов 01.08.2023 большинством голосов мажоритарного кредитора - Банка (94,49%) приняты решения, в том числе: принять решение о продаже имущества (имущественного комплекса) должника; утвердить начальную цену продажи имущества (имущественного комплекса) должника в размере 13 665 385 225 руб.; утвердить положения (предложения) о порядке, сроках и условиях продажи имущества (имущественного комплекса) должника в редакции конкурсного управляющего.

На собрании кредиторов должника 01.08.2023 присутствовали конкурсные кредиторы с общей суммой требований 4 986 519 408,65 руб., что составляет 93,01% от 5 361 422 113,95 руб., включенных в реестр требований кредиторов в качестве голосующих.

Общество "НК "Энергия" и Администрация, ссылаясь на то, что решение собрания кредиторов по указанным вопросам нарушают права кредиторов, поскольку приняты в обход процедуры замещения активов и антисанкционных положений Указов N 81 и N 520; замещение активов должника является единственным экономически целесообразным способом реализации имущества должника, так как гарантирует приобретателю наличие переоформленных лицензий; решением установлена неверная начальная цена продажи имущественного комплекса в размере 13 665 385 225 руб., а Положение о порядке продажи имущества является ничтожным и не соответствует Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратились с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что решение собрания кредиторов от 01.08.2023 принято большинством голосов кредиторов (93,01%), при наличии необходимого кворума, и не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Судами отмечено, что собрание кредиторов вправе отменить ранее принятое решение по вопросу отказа от замещения активов путем создания акционерного общества и переходу к реализации активов должника в рамках конкурсного производства, и разрешить данный вопрос иначе - в пользу более выгодных с точки зрения кредиторов условий.

По сути, суды разрешили разногласия о порядке и условиях продажи имущества должника в интересах Банка, являющегося мажоритарным кредитором должника (94,49%), и по инициативе которого решением собрания кредиторов было утверждено спорное положение.

Между тем при разрешении спора судами не принято во внимание, что в отношении требования Банка (включено в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Астраханской области от 05.03.2019) с 21.04.2023 в производстве суда находится заявление ООО "Проектно-строительная фирма "ГЕОэкспресс" о пересмотре определения Арбитражного суда Астраханской области от 05.03.2019 о включении требований Банка в реестр требований кредиторов должника по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.

В настоящее время из информационного ресурса "Картотека арбитражных дел" (www.kad.arbitr.ru.) следует, что 03.10.2024 объявлена резолютивная часть определения Арбитражного суда Астраханской области, согласно которому определение Арбитражного суда Астраханской области от 05.03.2019 по заявлению Банка о включении в реестр требований кредиторов должника отменено по новым и вновь открывшимся обстоятельствам; судебное заседание по рассмотрению требований Банка назначено на 15.10.2024.

Учитывая, что прерогативу выбора того или иного механизма погашения требований кредиторов, установления порядка и условий проведения торгов по реализации имущества должника законодатель оставляет именно за кредиторами, требования которых включены в реестр требования кредиторов должника, в той мере, в которой это допускается положениями Закона о банкротстве, то возникшие разногласия, разрешаемые в рамках настоящего спора до рассмотрения вопроса об обоснованности требования Банка к должнику, суд кассационной инстанции находит преждевременным.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 по делу N А06-1229/2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

О.В. Зорина А.Г. Иванова