Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 октября 2024 г. N Ф06-7816/24 по делу N А55-24283/2019

г. Казань

18 октября 2024 г.

Дело N А55-24283/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Коноплевой М.В., Самсонова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании до и после перерыва путем использования системы веб-конференции представителей:

Адвокатского бюро г. Москвы "Закон" - Лариной Е.Н., доверенность от 05.06.2024,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная коммунальная система" Малыгина Егора Евгеньевича - Осколковой И.В., доверенность от 26.03.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная коммунальная система" Малыгина Егора Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024

по делу N А55-24283/2019

по заявлению конкурсного управляющего к Адвокатскому бюро г. Москвы "Закон" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Жилищная коммунальная система", ИНН 6317093277,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2022 общество с ограниченной ответственностью "Жилищная коммунальная система" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Салюкова Ольга Владимировна.

Конкурсный управляющий должником Салюкова О.В. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу Адвокатского бюро г. Москвы "Закон" (далее - Адвокатское бюро, ответчик) на общую сумму 26 750 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Адвокатского бюро в пользу должника 26 750 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником Малыгин Егор Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 17.04.2024 и постановление от 09.07.2024 отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает конкурсный управляющий, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судами неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а также требования к оценке доказательств, что в совокупности привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что стоимость юридических услуг по соглашениям неравноценна объему оказанных ответчиком услуг; в материалах дела отсутствуют доказательства фактического оказания услуг именно в интересах должника. Отмечает, что у должника отсутствовала фактическая и экономическая необходимость в привлечении ответчика для оказания должнику юридических услуги. Полагает, что оспариваемые платежи совершены во вред имущественным правам кредиторов и при осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности должника.

В отзывах на кассационную жалобу Адвокатское бюро, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу публичное акционерное общество "Т Плюс" выражает согласие с позицией подателя кассационной жалобы, просит кассационную жалобу удовлетворить, обжалуемые судебные акты отменить.

В судебном заседании 26.09.2024 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 09.10.2024, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Присутствующие в судебном заседании до и после перерыва путем использования системы веб-конференции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Адвокатского бюро, напротив, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, должником в пользу Адвокатского бюро в счет исполнения обязательств по соглашениям об оказании юридической помощи от 26.01.2018, 26.02.2018, 20.03.2018, 12.12.2018 перечислены денежные средства на общую сумму 26 750 000 руб.

Полагая, что указанные платежи совершены в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и направлены на уменьшение конкурсной массы должника (вывод имущества), конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок (платежей) недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что оспариваемые платежи не могли и фактически не причинили вред кредиторам, поскольку совершены должником в счет исполнения принятых на себя обязательств по заключенным с ответчиком соглашениям об оказании юридических услуг; на основании указанных соглашений ответчик в лице адвокатов, входящих в состав Адвокатского бюро и являющихся членами Адвокатской палаты г. Москвы, оказал юридическую помощь на стадии досудебного производства по заявлениям о возбуждении уголовных дел КУСП N 1511 от 23.01.2018, КУСП N 421 от 23.01.2018, КУСП N 2455 от 26.10.2018; оказал юридическую помощь должнику и его сотрудникам на стадии предварительного следствия и расследования по уголовным делам N 1801360048000374, N 11801360048000375, N 11801360048000421, N 11801360048002600, N 11801360054000369; представлял интересы должника в судах общей юрисдикции г. Самары и Самарской области по искам о признании недействительными решений общих собраний собственников 17 многоквартирных домов.

В подтверждение оказания услуг Адвокатским бюро в материалы дела представлены копии соглашений об оказании юридической помощи, дополнительных соглашений, актов сдачи-приемки оказанных услуг.

При рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявление о признании должника банкротом было принято арбитражным судом к производству определением от 10.10.2019, оспариваемые платежи в пользу ответчика совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, руководствовались положениями статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), в пункте 10 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор от 26.04.2023), и исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

Как установили суды, спорные платежи были совершены во исполнение обязательств должника по оплате оказанных ответчиком юридических услуг по соглашениям и дополнительным соглашениям к ним, по условиям которых Адвокатское бюро взяло на себя обязательства представлять интересы доверителя (должника), оказывать юридическую помощь должнику и его сотрудникам, а должник обязался принять и оплатить оказанные услуги; отношения между сторонами носили реальный характер; юридические услуги оказаны должнику и его работникам в полном объеме и в соответствии с условиями соглашений; в результате совершенных сделок вред интересам должника и его кредиторам не причинен.

Судами отмечено, что в материалах дела имеются как первичные документы, так и процессуальные документы по результатам рассмотрения жалоб/заявлений/ходатайств и т.д., подготовленные адвокатами бюро, подтверждающие факт оказания юридических услуг должнику; по результатам более чем тринадцатимесячной работы адвокатов бюро в рамках оказания юридической помощи по соглашениям не было допущено возбуждения ни одного уголовного дела в отношении руководителей и сотрудников должника по неоднократным заявлениям представителей АО "ПТС" (КУСП N 1511 от 23.01.2018, КУСП N 29764 от 28.12.2018 и др., впоследствии соединены в одном производстве) о хищении принадлежащих денежных средств работниками должника; на основании заявлений и материалов, подготовленных Адвокатским бюро, правоохранительными органами г. Самары было возбуждено более 30 уголовных дел по фактам подделок протоколов общих собраний собственников многоквартирных домов, ранее находившихся на обслуживании должника и незаконно перешедших под управление ООО "УК Возрождение" (копии постановлений о возбуждении уголовных дел имеются в материалах дела), что позволило вернуть незаконно выбывшие многоквартирные дома под управление должника.

В связи с этим, установив реальность оказания ответчиком юридических услуг должнику и его работникам, суды отклонили доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления со стороны ответчика, отметив также, что факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, не доказывает недействительность оспариваемых сделок.

Доводы конкурсного управляющего о явно завышенном размере оказанных услуг отклонены судами с указанием на то, что действия должника, направленные на привлечение адвокатов, сопровождались целью получения квалифицированной юридической помощи, данные действия являлись стандартными с точки зрения любой организации, попавшей в сходные обстоятельства, их истиной целью было получение квалифицированной юридической помощи; законодательство не содержит норм, регулирующих размер стоимости адвокатских услуг и порядок определения величины гонорара.

Как отметили суды, доказательств, подтверждающих, что договоры аналогичного содержания (абонентский характер договора, предусматривающий ежемесячную плату по договору, размер которой не поставлен в зависимость от объема оказанных услуг в конкретном месяце) заключаются на рынке юридических услуг по ценам значительно меньшим, чем в рассматриваемом случае, материалы дела не содержат; конкурсным управляющим не доказана неравноценность встречного исполнения обязательств; не доказано, что стороны соглашений об оказании юридических услуг при определении цены сделок действовали явно недобросовестно и намеренно многократно завысили эту цену по отношению к расценкам других специалистов такого же уровня профессионализма и репутации; не представлено конкурсным управляющим и доказательств злоупотребления правом и совершения сделкок исключительно с целью причинения вреда кредиторам.

Также суды приняли во внимание, что аффилированность или иная заинтересованность между сторонами сделок, а также между ответчиком и сотрудниками должника, в интересах которых, в том числе оказывались юридические услуги, не установлена, доказательств обратного не представлено.

Относительно довода конкурсного управляющего о неплатежеспособности должника суды указали, что решение вопроса о возможности заключения независимым адвокатом договора не может обусловливаться возложением на адвоката такой обязанности, как проверка имущественного положения доверителя, иной подход свидетельствовал бы о том, что адвокат под страхом недействительности не вправе заключать договор с лицами, находящимися в сложном финансовом положении, что по существу блокирует возможность доступа к правосудию.

Суды не усмотрели оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве (части сделок, совершенных в предусмотренный указанной нормой права период), придя к выводу об их совершении в рамках обычной хозяйственной деятельности.

При этом, отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что сумма оспариваемой сделки (26 750 000,00 руб.) превышает 1% балансовой стоимости активов должника, суды исходили из того, что в отдельности каждый платеж, совершенный по конкретному соглашению об оказании юридических услуг, не превышает 1% балансовой стоимости активов должника на соответствующую отчетную дату.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 разъяснено, что, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Согласно разъяснениям пункта 5 постановления Пленума N 63 для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2) либо не ранее одного, и не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом дополнительно доказана фактическая либо потенциальная осведомленность другой стороны о наличии у должника на момент ее совершения признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) либо об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о наличии у него таковых признаков (пункт 3).

При этом положения пунктов 1 и 2 данной статьи не предполагают вынесения судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь такому формальному основанию, как срок ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве требование о признании сделки с предпочтением недействительной не подлежит удовлетворению в ситуации, когда данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, и цена передаваемого по ней имущества или размер принятых обязательств не превышает 1 процента от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период. При этом бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки; бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент от стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице (пункт 14 постановления Пленума N 63).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив реальность хозяйственных отношений между сторонами, лежащих в основании совершения оспариваемых сделок (платежей), возмездный характер оспариваемых сделок, получение должником равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, учитывая, что оказанные ответчиком юридические услуги совершены в интересах должника и его работников и связаны с хозяйственной деятельностью должника, суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов соответствуют разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Обзора 26.04.2023, согласно которому операции по перечислению адвокату денежных средств в счет оплаты юридических услуг, оказанных работнику и обусловленных в том числе защитой интересов самого общества (должника), сами по себе не признаются направленными на причинение вреда кредиторам. Разрешение вопроса о возможности заключения независимым адвокатом договора с организацией о защите интересов ее работника в рамках уголовного дела не может обусловливаться возложением на данного адвоката такой обязанности, как проверка имущественного положения организации-доверителя.

В ходе разрешения обособленного спора судами не установлено, что в целях причинения вреда кредиторам стороны соглашений об оказании юридических услуг при определении цены сделки действовали явно недобросовестно, в частности намеренно многократно завысили эту цену.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, направлены на их переоценку, что выходит за пределы компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ; приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 по делу N А55-24283/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Жилищная коммунальная система" в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.А. Третьяков

Судьи

М.В. Коноплева