Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 октября 2024 г. N Ф06-6623/24 по делу N А57-21496/2023

г. Казань

30 октября 2024 г.

Дело N А57-21496/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Махмутовой Г.Н.,

судей Бубновой Е.Н., Кормакова Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гариповой Л.А.

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя истца - Плетахановой К.С., доверенность от 21.03.2024,

присутствующего в Арбитражном суде Поволжского округа представителя ответчика - Попова Р.М., доверенность от 29.08.2023 б/н,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Знатные"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024

по делу N А57-21496/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Знатные" (ОГРН: 1106450003956, ИНН: 6452947694) к обществу с ограниченной ответственностью "Саратов ритейл сервис" (ОГРН: 1226400002784, ИНН: 6453169535) о взыскании задолженности по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Знатные" (далее - ООО "Знатные", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью "Саратов ритейл сервис" (далее - ООО "Саратов ритейл сервис", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 390 397,85 руб. задолженности по договору поставки.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024, с ООО "Саратов ритейл сервис" в пользу ООО "Знатные" взыскано 18 490 руб. задолженности. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Знатные" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой и дополнениями к ней, в которых просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, полагает, что условие о возврате товара в спорном договоре противоречит законодательству и не подлежит применению.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2024 рассмотрение жалобы отложено на 10 часов 10 минут 29.10.2024.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждается материалами дела, между ООО "Знатные" (поставщик) и ООО "Саратов ритейл сервис" (покупатель) был заключен договор от 12.07.2022 N СРС/22-44 (далее - договор), по условиям которого ООО "Знатные" взяло на себя обязательство по поставке продовольственных товаров в соответствии с заказами покупателя, а ООО "Саратов ритейл сервис" - принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.

Поставка товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов покупателя, составленных и направленных в соответствии с положениями раздела 3 договора (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 3.1 договора поставка каждой партии товара осуществляется на основании заказа покупателя, согласованного сторонами до начала поставки.

На основании пункта 3.2 договора заказ покупателя выставляется поставщику на основании условий, согласованных сторонами в Приложении N 1 "Протокол согласования наименования, ассортимента и цены товара".

Пунктом 7.9 договора предусмотрено, что расчеты за поставленный товар производятся покупателем с отсрочкой платежа согласно части 7 статьи 9 Федерального закона от 28.12.2009 N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 381-ФЗ) и соглашению сторон.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар на общую сумму 3 409 983 руб. 03 коп. по товарным накладным: N ЗН-000312 от 21.07.2022 на сумму 1 157 356,80 руб., N ЗН-000313 от 25.07.2022 на сумму 241 116,00 руб., N ЗН000324 от 29.07.2022 на сумму 289 339,20 руб., N ЗН-000335 от 04.08.2022 на сумму 289 339,20 руб., N ЗН-000386 от 13.09.2022 на сумму 144 669,60 руб., N ЗН-000393 от 19.09.2022 на сумму 34 359,03 руб., N ЗН-000398 от 22.09.2022 на сумму 192 892,80 руб., N ЗН-000399 от 23.09.2022 на сумму 48 223,20 руб., N ЗН-000403 от 26.09.2022 на сумму 96 446,40 руб., N ЗН-000426 от 11.10.2022 на сумму 289 339,20 руб., N ЗН-000427 от 12.10.2022 на сумму 241 116,00 руб., N ЗН-000453 от 01.11.2022 на сумму 192 892,80 руб., N ЗН-000462 от 07.11.2022 на сумму 96 446,40 руб., N ЗН-000471 от 15.11.2022 на сумму 96 446,40 руб.

Согласно расчету истца с учетом частичной оплаты у ответчика перед истцом на дату обращения в суд образовалась задолженность в размере 390 397 руб. 85 коп. (3 409 983 руб. 03 коп. (сумма поставленного товара) - 2 820 216 руб. 12 коп. (сумма оплаченного товара) - 209 369 руб. 06 коп. (корректировка в связи с браком).

После соблюдения претензионного порядка истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 506, 516, 486, 421, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Законом N 381-ФЗ, установленными по делу обстоятельствами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Факт поставки истцом в адрес ответчика товара подтверждается представленными в материалах дела товарными накладными, подписанными ответчиком без замечаний и возражений относительно количества и качества поставленного товара, что ответчиком не оспаривается.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что у него отсутствует перед истцом обязательство по оплате товара на сумму 350 622 руб. 85 коп. в связи с наличием соответствующих условий соглашения о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании договора от 12.07.2022 N СРС/22-44 (далее - соглашение), согласно условиям которого интересам сторон соответствует право покупателя вернуть товар с истекшим сроком годности поставщику (пункт 1).

Возврат товара поставщику осуществляется методом обратной поставки по цене его поставки покупателю с оформлением товарно-распорядительных документов. При возврате дебиторская задолженность покупателя уменьшается на сумму возвращаемого товара (пункт 4).

Стороны согласились, что в случае невозможности вернуть товар на основании пунктов 1 и/или 2 соглашения, равно как и в случае несоблюдения поставщиком пункта 5.2 соглашения, покупатель вправе самостоятельно оформить соответствующие документы на списание и утилизировать такой товар по истечении двадцати календарных дней с момента уведомления поставщика за счет поставщика и без его участия (пункт 6 соглашения).

Как указал ответчик, в связи с истечением срока годности спорного товара (кекс изысканный), не реализованного торговой сетью "Светофор", ответчик уведомил истца в порядке пункта 5.1 соглашения о согласовании процедуры возврата и по товарно-транспортным накладным от 09.03.2023 и от 13.03.2023 вернул товар истцу.

В материалы дела ответчиком представлены вышеуказанные товарно-транспортные накладные, а также доверенность от 09.03.2023 N 8, выданная ООО "Знатные" водителю Изотчикову А.В.

Возражая против указанных доводов ответчика, истец указал на ничтожность условий соглашения, предусматривающих возможность ответчика возвращать товар с истекшим сроком годности, как противоречащих нормам подпункта "д" пункта 4 и пункта 6 части 1 статьи 13 Закона N 381-ФЗ и условиям договора.

Данные доводы обоснованно отклонены судами.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Свобода договора - основополагающий принцип договорного права, означающий, что стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

Вместе с тем свобода договоров неизбежно подвергается ограничениям, установленным в публичном интересе, и содержание всякого договора должно соответствовать императивным нормам закона и иных правовых актов (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Пункт 10 части 2 статьи 8 Закона N 381-ФЗ устанавливает, что хозяйствующие субъекты, осуществляющие торговую деятельность, при организации торговой деятельности и ее осуществлении, за исключением установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами случаев, самостоятельно определяют условия заключения договоров купли-продажи товаров, договоров возмездного оказания услуг.

В подпункте "д" пункта 4 части 1 статьи 13 Закона N 381-ФЗ установлено, что хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность по продаже продовольственных товаров посредством организации торговой сети, и хозяйствующим субъектам, осуществляющим поставки продовольственных товаров в торговые сети, запрещается навязывать контрагенту условия о возврате хозяйствующему субъекту, осуществившему поставки продовольственных товаров, таких товаров, срок годности на которые установлен свыше тридцати дней, за исключением случаев, если возврат таких товаров допускается или предусмотрен законодательством Российской Федерации.

Таким образом, как правильно отмечено судами, законодатель разрешает включать такие условия в договор при обоюдном согласии сторон и при отсутствии факта навязывания.

Доводы о заключении договора в состоянии неравенства переговорных возможностей сторон (пункты 2, 3 статьи 428 ГК РФ, пункты 8 - 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах") истцом не заявлялись, доказательства не представлялись.

В связи чем суды пришли к обоснованному выводу, что, заключая договор с условием о возможности возврата покупателем товара, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Действуя в рамках предоставленной свободы договора, стороны согласовали возможность обратной поставки нереализованного товара поставщику. Подобные условия договора не противоречат закону и соответствуют принципу диспозитивности при осуществлении гражданских прав.

В соответствии с пунктом 8 статьи 4 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" дискриминационные условия - условия доступа на товарный рынок, условия производства, обмена, потребления, приобретения, продажи, иной передачи товара, при которых хозяйствующий субъект или несколько хозяйствующих субъектов поставлены в неравное положение по сравнению с другим хозяйствующим субъектом или другими хозяйствующими субъектами.

Как следует из разъяснений Федеральной антимонопольной службы в письме от 15.07.2010 N ИА/22313 "О разъяснении части 1 статьи 13 Федерального закона "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации", навязывание контрагенту условий договора, невыгодных для него, заключается в таком поведении хозяйствующего субъекта, при котором ущемляются права контрагента либо он вынужден вступать в правоотношения на невыгодных для себя условиях.

Навязыванием контрагенту условий договора является направление хозяйствующим субъектом, осуществляющим торговую деятельность, договора с невыгодными для контрагента условиями, которые правомерно контрагентом оспариваются, однако данная организация отказывается или уклоняется от согласования и принятия предложения контрагента.

Добровольное включение условия о возврате хозяйственному субъекту, осуществившему поставки продовольственных товаров, таких товаров, не проданных по истечении определенного срока, не является нарушением запрета, установленного подпунктом "и" пункта 2 части 1 статьи 13 Закона о торговле (в настоящее время - подпункт "д" пункта 4 части 1 статьи 13 Закона N 381-ФЗ).

Норма подпункта "д" пункта 4 части 1 статьи 13 Закона N 381-ФЗ по своей правовой природе защищает свободу формирования воли участников договорного правоотношения от навязывания чужой воли. Вместе с тем, порок формирования воли участников сделки в данном деле не доказан.

В рассматриваемом случае истец не представил доказательств обращения в антимонопольный орган по факту заключения договора с заявлением о привлечении ответчика к административной ответственности по части 4 статьи 14.40 КоАП РФ, а равно не представил доказательств того, что он оспаривал в судебном порядке названное условие договора по мотиву порока формирования воли.

В силу пункта 6 части 1 статьи 13 Закона N 381-ФЗ хозяйствующим субъектам, осуществляющим торговую деятельность по продаже продовольственных товаров посредством организации торговой сети, и хозяйствующим субъектам, осуществляющим поставки продовольственных товаров в торговые сети, запрещается заключать между собой договор, содержащий условие о возврате хозяйствующему субъекту, осуществившему поставки продовольственных товаров, таких товаров, на которые срок годности установлен до тридцати дней включительно, либо о замене таких товаров на такие же товары, либо о возмещении их стоимости, за исключением случаев, если иное допускается или предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 100 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ). При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

В пункте 9 соглашения стороны согласовали, что признание каких-либо положений соглашений недействительными не отменяет других его положений и соглашения в целом.

Таким образом, как верно указано судами, пункт 1 соглашения является ничтожным лишь по отношению к товару, срок годности на который ограничен 30 календарными днями.

Вместе тем ничтожность положения пункта 1 соглашения о возврате поставщику нереализованного товара, срок годности которого составляет до 30 дней включительно, не отменяет действия условия соглашения в части возврата товара, срок годности на которые установлен свыше тридцати дней.

При этом как верно отмечено судами, предметом договора являлся "кекс изысканный "Ромовая бабка", срок годности которого составляет 90 календарных дней.

В материалы дела представлены товарно-транспортные накладные о возврате "кекса изысканного "Ромовая бабка": от 09.03.2023 в количестве 1000 шт. на сумму 200 930 руб., от 13.03.2023 в количестве 745 шт. на сумму 149 692 руб. 85 коп.

Согласно указанным ТТН товар был получен водителем Изотчиковым А.В., уполномоченным ООО "Знатные" на основании доверенности от 09.03.2023 N 8 на получение кекса "Ромовая бабка" в количестве 1745 шт. (срок действия доверенности по 14.03.2023).

Товар по указанным ТТН со склада ответчика забирался силами поставщика.

В связи с изложенным судами сделан правильный вывод о доказанности ответчиком факта возврата истцу товара на сумму 350 622,85 руб. и факта принятия этого товара уполномоченным лицом истца.

Ссылка истца на Акт сверки взаимных расчетов обоснованно отклонена судами, поскольку Акт сверки взаимных расчетов не является доказательством признания ответчиком факта наличия задолженности в заявленном истцом размере.

При этом в материалах дела имеется Акт сверки взаимных расчетов, подписанный со стороны ответчика с разногласиями.

Как верно указано судами, Акт сверки не является первичным учетным документом, так как не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" к первичным учетным документам, оформляющим хозяйственные операции субъектов предпринимательской деятельности.

Также ответчик, оспаривая размер исковых требований, указал на то, что истцом при расчете не был учтен произведенный ответчиком 19.09.2023 платеж на сумму 21 285 руб.

Представитель истца не оспаривал, что ответчиком был произведен платеж на сумму 21 285 руб., и что указанный платеж был засчитан истцом в счет оплаты задолженности по договору. В подтверждение чего был представлен Акт сверки взаимных расчетов.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору в размере 18 490 руб., с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают и направлены на переоценку доказательств, что в соответствии с главой 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу N А57-21496/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Махмутова

Судьи

Е.Н. Бубнова Г.А. Кормаков