Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 ноября 2024 г. N Ф06-9111/24 по делу N А49-9008/2021

г. Казань

01 ноября 2024 г.

Дело N А49-9008/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя Прошкина Дмитрия Владимировича - Парамошкина Н.В., доверенность от 12.01.2023,

представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Евростандарт" Коломийца А.Ю. - Калашникова О.А., доверенность от 29.10.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прошкина Дмитрия Владимировича

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 02.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024

по делу N А49-9008/2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Евростандарт" Романова Максима Сергеевича о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Евростандарт", (ИНН 5837068099, ОГРН 1165835072050),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.10.2021 ООО "Евростандарт" признано банкротом по процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Жидов (Романов) Максим Сергеевич.

В Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Евростандарт" Романова М.С. о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица Прошкина Дмитрия Владимировича в размере 14 689 730,68 руб.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Пензенской области вынес определение от 02.04.2024 следующего содержания: "Признать доказанным наличие оснований для привлечения Прошкина Дмитрия Владимировича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Евростандарт" по основаниям статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Приостановить производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Евростандарт" к Прошкину Дмитрию Владимировичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника до окончания расчетов с кредиторами".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 определение Арбитражного суда Пензенской области от 02.04.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Прошкина Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Не согласившись с судебным актом первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Прошкин Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Пензенской области от 02.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Евростандарт" Романова М.С. о привлечении Прошкина Д.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отказать.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- заявителем не доказано, что без совершения оспоренных договоров купли-продажи имущества объективное банкротство ООО "Евростандарт" не наступило бы;

- конкурсным управляющим не доказана вся совокупность условий, предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, необходимых для возложения на Прошкина Д.В. субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Евростандарт", а именно: совершение неправомерных действий, повлекших банкротство общества, а также вина (недобросовестность и неразумность при осуществлении полномочий собственника имущества организации);

- размер совершенных сделок, признанных недействительными, не является существенным;

- суд апелляционной инстанции не запросил у конкурсного управляющего данные об исполнении решений судов о применении последствий недействительных сделок судебными приставами, то есть возмещение вреда не исключается.

В судебном заседании представитель Прошкина Дмитрия Владимировича доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Евростандарт" Коломиец А.Ю. в удовлетворении кассационной жалобы Прошкина Дмитрия Владимировича просил отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

1. Основания иска. Обстоятельства, установленные судами.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, обращаясь в суд с заявлением о привлечении контролирующего должника лица Прошкина Д.В. к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий ООО "Евростандарт" ссылался на положения подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, указывал, что ответчиком совершены сделки по продаже имущества должника, признанные судом недействительными.

Судами установлено, что ООО "Евростандарт" зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица 06.12.2016, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1165835072050. Основным видом деятельности является строительство жилых и нежилых зданий.

Учредителем общества является Прошкин Дмитрий Владимирович, который являлся также руководителем общества до 13.08.2021.

Как установлено судами, 13.08.2021 единственным участником общества принято решение о добровольной ликвидации юридического лица, назначении ликвидатором общества Бормотова Александра Владимировича, о чем 20.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2215800150267.

Таким образом, как указано судами первой и апелляционной инстанции, Прошкин Дмитрий Владимирович является контролирующим должника лицом.

Истец, обращаясь с иском в настоящем обособленном споре, ссылался на причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов должника, путем совершения следующих сделок:

- договора от 01.08.2021 о перемене лица в обязательстве между ООО "Евростандарт" (подписанного Прошкиным Д.В.) и Новичихиной В. В. по договору финансовой аренды (лизинга) N 2506062-ФЛ/ПНЗ-20 от 10.11.2020 в отношении автомобиля Land Rover Range Sport, 2020 года выпуска, VIN: SALWA2BK6MA752151; определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.03.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 судебный акт оставлен без изменения;

- договора от 01.08.2021 между ООО "Евростандарт" (подписанного Прошкиным Д.В.) и ООО "ОптСтрой" о перемене лица в обязательстве; определением Арбитражного суда Пензенской области от 03.04.2023 года сделка признана недействительной, в конкурсную массу должника взыскана сумма в размере 3896099,88 руб.;

- договора от 07.08.2021 купли-продажи автомобиля Hyudai Greta между ООО "Евростандарт" (подписанного Прошкиным Д.В.) и ООО "Элитстрой"; определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2023 сделка признана недействительной, в конкурсную массу должника взыскана сумма в размере 1 269 000 руб.;

- договора купли-продажи от 25.05.2021 транспортного средства марки Mazda 6, соглашения о зачете взаимных требований от 25.05.2021 между ООО "Евростандарт" (подписанных Прошкиным Д.В.) и ООО УК "Дельта"; определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.12.2022 сделка признана недействительной, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 в конкурсную массу должника взыскана сумма 1 500 000 руб.;

- договора от 09.06.2021 купли-продажи автомобиля с платформой на удлиненном шасси на базе автомобиля Газель Next, между ООО "Евростандарт" (подписанного Прошкиным Д.В.) и ООО "Эверест"; определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.12.2022 сделка признана недействительной, в конкурсную массу должника взыскана сумма 1 626 789 руб.

Суд первой инстанции указал, что четыре из пяти вышеперечисленных сделок признаны судом недействительными, поскольку совершены на безвозмездной основе, между аффилированными лицами, при наличии признаков неплатежеспособности, что установлено судебными актами.

Суд первой инстанции также отметил, что течение нескольких месяцев, а именно с 25.05.2021 по 01.08.2021, Прошкин Д.В., действуя от имени должника, распродал имущество должника аффилированным лицам и через 12 дней, а именно, 13.08.2021, как единственный учредитель общества принял решение о добровольной ликвидации юридического лица.

При этом кредиторская задолженность должника составляет 592 926 575,84 руб.

Суд первой инстанции также отметил, что исходя из бухгалтерского баланса должника, прибыль общества за 2020 составила 18 357 тыс. руб., однако уже по состоянию на конец 2021 г. убыток составил 29 809 тыс. руб., при этом основные средства должника на конец 2020 г. составляли 12 658 тыс. руб., а по состоянию на 31.12.2021 составили только 614 тыс. руб.

Таким образом, как установил суд первой инстанции, основные средства должника уменьшились за год на 12 044 000 руб.

При этом расшифровка бухгалтерского баланса, как указал суд первой инстанции, не представлена, имущество у должника фактически отсутствует.

2. Выводы судов первой и апелляционной инстанции.

Удовлетворяя требования истца и ссылаясь на положения статьи части 2 статья 69 АПК РФ и пункты 1, 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перечисленными сделками причинен существенный вред имущественным правам кредиторов.

Суд учел, что вскоре после совершения упомянутых сделок с аффилированными лицами на безвозмездной основе, должник принял решение о добровольной ликвидации.

Поэтому суд первой инстанции посчитал, что Прошкин Д.В., как контролирующее лицо создал условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, в связи с чем, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции заключил, что к ответчику должны быть применены презумпции, установленные подпунктами 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал и дополнительно указал, что вне зависимости от причин банкротства упомянутые сделки если и не стали причиной его банкротства, то, во всяком случае, повлекли дальнейший значительный рост диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, сделали фактически невозможным удовлетворение требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции отметил, что исходя из отсутствия запасов и в значительной степени дебиторской задолженности фактически полное выбытие также основных средств по вышеперечисленным сделкам более чем на 11 млн. руб. существенно повлияло на возможность должника осуществлять дальнейшую деятельность и, безусловно, повлекло дальнейший значительный рост диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств.

Поэтому суды пришли к выводу о том, что имеются основания для привлечения Прошкина Д.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по основаниям, предусмотренным ст. 61.11 Закона о банкротстве.

3. Выводы суда округа

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Сложившая судебная практика по вопросу привлечения к субсидиарной ответственности по основаниям доведения должника до банкротства или невозможности погашения требований кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2024 N 305-ЭС18-19945(20), от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079, от 02.02.2024 N 305-ЭС19-27802(6,7,8,9)) строится на том, что судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника.

Суды первой и апелляционной инстанции установили наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности в связи с применением двух опровержимых презумпций, предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве и подпунктом 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В данном случае суд первой инстанции посчитал, что имеются основания для применения презумпции доведения до банкротства в связи с совершением невыгодных для должника сделок (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Согласно данной норме пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Суд апелляционной инстанции, не установив причин банкротства, посчитал, что имеются основания для применения презумпции, предусмотренной подпунктом 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, согласно которому контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Между тем для применения и той и другой презумпции необходимо установить, что сделки (действия), совершенные контролирующим лицом, являлись настолько существенными, что коренным образом изменили финансовое состояние должника в сторону ухудшения.

Так, согласно пункту 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" к числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Однако ни суд первой, ни суд апелляционной инстанции не оценили совокупность совершенных ответчиком сделок с точки зрения масштабов деятельности должника, размера реестра требований кредиторов (около 600 000 000 руб.), размера активов, принадлежавших должнику до совершения спорных сделок.

Ни суд первой, ни суд апелляционной инстанции не предложили ответчику раскрыть причины банкротства и представить соответствующие доказательства с тем, чтобы определиться с причиной банкротства и выбором надлежащей презумпции.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Между тем для применения этой презумпции также необходимо, чтобы сделки (действия) отвечали критерию существенности, необходим значительный рост диспропорции.

Однако никакого экономического анализа с точки зрения существенности сделок, влияния недействительных сделок на возможность восстановления платежеспособности должника (с точки зрения, например, предмета сделок) суд апелляционной инстанции не привел.

Указывая на отсутствие запасов, суд апелляционной инстанции не учел, что обстоятельства отсутствия иных активов, причины такого отсутствия не исследовались судом первой инстанции и, главное, не являлись основанием иска.

Согласно абзацу 3 пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью основаниям.

При такой диспропорции между размером реестра (около 600 000 000 руб.) и размером ущерба от недействительных сделок, которые послужили основанием иска, судам следует обосновать, что обстоятельства заключения этих сделок или их характер были таковы, что они действительно полностью обрушили ранее существовавшую возможность рассчитаться с кредиторами.

В противном случае применение в данном споре норм о субсидиарной ответственности приведет к нарушению принципов частного права (принципов справедливости и соразмерности ответственности последствиям нарушения).

Поэтому при новом рассмотрении судам следует предложить ответчику раскрыть причины банкротства, представить соответствующие доказательства, предложить истцу уточнить, какая из двух презумпций подлежит применению, обосновать существенность вреда от совершенных сделок применительно к масштабам деятельности должника и в зависимости от этого определить, какие нормы подлежат применению в настоящем споре (нормы о субсидиарной ответственности (в размере, превышающем реальный размер вреда) или нормы о возмещении убытка в размере его причинения).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу Прошкина Дмитрия Владимировича удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 02.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2024 по делу N А49-9008/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.В. Зорина

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Самсонов