Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2024 г. N Ф06-7412/24 по делу N А57-20768/2019

г. Казань

21 ноября 2024 г.

Дело N А57-20768/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 7 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Васильева П.П.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии путем использования системы веб-конференции представителей:

Кремнева В.Г. - Фирсовой Е.С.. доверенность от 05.06.2023,

Кремневой Е.В. - Фирсовой Е.С., доверенность от 02.09.2024,

конкурсного управляющего Хитровой К.А. - Сычевой Т.С., доверенность от 16.08.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего Хитровой Кристины Андреевны и акционерного общества "Инвестторгбанк"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024

по делу N А57-20768/2019

по заявлениям конкурсного управляющего Хитровой Кристины Андреевны о признании недействительными платежей, договоров купли-продажи и актов зачета взаимных требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Cервис-2".

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строй-Сервис-2" конкурсный управляющий Хитрова Кристина Андреевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника с индивидуальными предпринимателями Кремневым Владимиром Геннадьевичем и Кремневой Екатериной Владимировной и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника Хитрова К.А. и акционерное общество "Инвестторгбанк" (далее - банк) обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

До начала судебного заседания в суд округа поступили отзывы Кремнева В.Г. и Кремневой Е.В., в которых изложены доводы против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Хитровой К.А. поддержал кассационные жалобы, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель Кремнева В.Г. и Кремневой Е.В. возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2019 заявление о признании ООО "Строй-Сервис-2" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.07.2020 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.05.2022 конкурсным управляющим должника утверждена Хитрова К.А.

Между должником (продавец) и Кремневой Е.В. (покупатель) 16.03.2017 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя следующие объекты недвижимости:

однокомнатную квартиру (площадь 46,6 кв. м, кадастровый номер 64:50:010503:698) по адресу: г. Энгельс, ул. Коммунистическая, д. 24, кв. 42. Стоимость - 1 500 000 рублей. Оплата подтверждена:

квитанцией от 16.03.2017 N 42 (429 000 рублей);

платежным поручением от 31.08.2017 N 258.

Также предметом договора от 16.03.2017 являлись следующие трехкомнатные квартиры, стоимость каждой из которых составила 1 800 000 рублей:

квартира площадью 81,3 кв. м с кадастровым номером 64:50:01120:1108, адрес: г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 183д, кв. 40;

квартира площадью 81,4 кв. м с кадастровым номером 64:50:011020:955, адрес: г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 183г, кв. 40;

квартира площадью 81,4 кв. м с кадастровым номером 64:50:011020:1008, адрес: г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 183г, кв. 79;

квартира площадью 81,4 кв. м с кадастровым номером 64:50:011020:757, адрес: г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 183б, кв. 3.

8 августа 2017 года стороны подписали соглашение к договору от 16.03.2017, исключив из его предмета следующие квартиры:

трехкомнатная квартира (площадь 81,3 кв. м, кадастровый номер 64:50:01120:1108), адрес: г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 183д, кв. 40;

трехкомнатная квартира (площадь 81,4 кв. м, кадастровый номер 64:50:011020:1008), адрес: г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 183г, кв. 79.

После внесенных изменений стоимость обязательств покупателя составила 3 600 000 рублей.

Кремнева Е.В. оплатила должнику стоимость квартир, что подтверждается актом на проведение зачета взаимных требований от 16.08.2017, подписанным между ней и должником на сумму 2 854 300 рублей, платежным поручением от 14.04.2017 N 88, а также письмом в адрес должника.

Также между должником (продавец) и Кремневой Е.В. (покупатель) 20.03.2017 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя:

квартиру площадью 52,8 кв. м с кадастровым номером 64:50:010510:910, расположенную по адресу: г. Энгельс, ул. Свердлова, д. 13, кв. 62;

квартиру площадью 74,8 кв. м с кадастровым номером 64:50:010510:949, расположенную по адресу: г. Энгельс, ул. Свердлова, д. 13, кв. 101;

квартиру площадью 50 кв. м с кадастровым номером 64:50:010510:974, расположенную по адресу: г. Энгельс, ул. Свердлова, д. 13, кв. 126;

квартиру площадью 63,3 кв. м с кадастровым номером 64:50:010510:1021, расположенную по адресу: г. Энгельс, ул. Свердлова, д. 13, кв. 173.

Общая стоимость квартир составила 7 227 000 рублей. Оплата подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 20.03.2017 N 46 на указанную сумму.

Между должником (продавец) и Кремневой Е.В. (покупатель) 20.03.2017 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя:

квартиру площадью 32 кв. м с кадастровым номером 64:43:050122:326, расположенную по адресу: г. Красноармейск, 1 микрорайон, д. 23, кв. 16;

квартиру площадью 32 кв. м с кадастровым номером 64:43:050122:383, расположенную по адресу: г. Красноармейск, 1 микрорайон, д. 24, кв. 2;

квартиру площадью 32 кв. м с кадастровым номером 64:43:050122:408, расположенную по адресу: г. Красноармейск, 1 микрорайон, д. 24, кв. 28;

квартиру площадью 32 кв. м с кадастровым номером 64:43:050122:375, расположенную по адресу: г. Красноармейск, 1 микрорайон, д. 24, кв. 40;

квартиру площадью 32 кв. м с кадастровым номером 64:43:050122:458, расположенную по адресу: г. Красноармейск, 1 микрорайон, д. 25, кв. 1;

квартиру площадью 32 кв. м с кадастровым номером 64:43:050122:415, расположенную по адресу: г. Красноармейск, 1 микрорайон, д. 25, кв. 7;

квартиру площадью 32 кв. м с кадастровым номером 64:43:050122:436, расположенную по адресу: г. Красноармейск, 1 микрорайон, д. 25, кв. 28;

квартиру площадью 32 кв. м с кадастровым номером 64:43:050122:444, расположенную по адресу: г. Красноармейск, 1 микрорайон, д. 25, кв. 36.

Общая стоимость квартир составила 8 259 300 рублей. Оплата подтверждается следующими документами:

актом на проведение зачета взаимных требований от 03.07.2017, подписанным между Кремневой Е.В., должником и ООО "Газэнергоснаб" на сумму 2 120 000 рублей;

актом на проведение зачета взаимных требований от 03.07.2017, подписанным между Кремневой Е.В., должником и ООО "ЭЗМС" на сумму 2 700 000 рублей;

платежным поручением от 14.04.2017 N 88;

письмом в адрес должника.

Между должником (продавец) и Кремневой Е.В. (покупатель) 14.09.2017 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя нежилое помещение площадью 121,5 кв. м с кадастровым номером 64:50:010510:1153, расположенное по адресу: г. Энгельс, ул. Свердлова, д. 13, пом. 3а.

Стоимость помещения составила 3 645 000 рублей. Оплата подтверждается актом на проведение зачета взаимных требований от 14.09.2017, подписанным между Кремневой Е.В. и должником на указанную сумму.

Между должником (продавец) и Кремневой Е.В. (покупатель) 17.08.2018 заключены два договора купли-продажи:

по первому договору продавец передал покупателю квартиру площадью 80 кв. м с кадастровым номером 64:50:011020:1857, расположенную по адресу: г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 183е, кв. 171. Стоимость квартиры составила 2 000 000 рублей. Оплата подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 17.08.2018 N 40;

по второму договору продавец передал покупателю квартиру площадью 90,2 кв. м с кадастровым номером 64:50:011020:1792, расположенную по адресу: г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 183е, кв. 267. Стоимость квартиры составила 2 000 000 рублей. Оплата подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 17.08.2018 N 41.

Между должником (продавец) и Кремневой Е.В. (покупатель) 12.11.2018 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя квартиру площадью 39,9 кв. м с кадастровым номером 64:50:011020:1877, расположенную по адресу: г. Энгельс, ул. Студенческая, д. 183е, кв. 191.

Стоимость квартиры составила 1 000 000 рублей. Оплата подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 12.11.2018 N 46.

Общая стоимость имущества, переданного в собственность Кремневой Е.В. по указанным договорам, составила 32 581 300 рублей.

Все сделки зарегистрированы в установленном порядке, что подтверждается данными Единого государственного реестра недвижимости.

Кроме того, конкурсный управляющий установил перечисление должником в пользу ИП Кремнева В.Г. денежных средств в общем размере 5 309 000 рублей в период с 22.12.2016. по 03.08.2017, а также в пользу ИП Кремневой Е.В. в общем размере 7 921 800 рублей в период с 22.12.2016 по 03.08.2017.

Конкурсный управляющий, полагая, что банковские операции, договоры купли-продажи, акты зачета совершены безвозмездно между аффилированными лицами в целях вывода активов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Отказывая в признании названных сделок недействительными, суды указали на отсутствие доказательств, подтверждающих мнимость и притворность сделок, а также намерение должника вывести активы в ущерб кредиторам. Суды установили, что оспариваемые сделки были заключены и исполнены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, а представленные конкурсным управляющим и банком доводы не опровергают факта получения встречного исполнения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Хитрова К.А. указывает на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в приобщении судом апелляционной инстанции документов, представленных ответчиком, без перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Заявитель отмечает, что суд необоснованно принял документы без проверки причин их непредставления в первой инстанции, что противоречит требованиям статей 66, 67 и 268 Арбитражного процессуального кодекса.

Заявитель обращает внимание на игнорирование судами доводов о наличии признаков неплатежеспособности должника, которые, по мнению управляющего, возникли задолго до совершения оспариваемых сделок, что подтверждается бухгалтерской отчетностью должника и решениями судов по другим делам. Конкурсный управляющий утверждает, что судами не исследован вопрос о неплатежеспособности должника на момент совершения сделок, в том числе в 2018 году.

Также указывается, что суды не дали оценки доводам о недействительности сделок по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, в частности статьями 10, 168 и 170, несмотря на соответствующую судебную практику Верховного Суда Российской Федерации.

В жалобе заявитель подчеркивает, что сделки носили мнимый и безвозмездный характер, что подтверждается отсутствием реального исполнения обязательств по договорам, наличием транзитных денежных потоков и экономической несостоятельностью сделок. Отмечается, что имущество было реализовано по существенно заниженной стоимости, что подтверждается отчетами об оценке, представленными конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий считает, что сделки совершены с целью вывода активов из конкурсной массы в пользу аффилированных лиц должника, что в совокупности свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны участников сделок.

Банк в своей кассационной жалобе указывает на существенные нарушения, допущенные судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела. Банк полагает, что суды не дали должной оценки фактическим обстоятельствам дела и допустили процессуальные ошибки, что привело к необоснованному отказу в удовлетворении заявленных требований о признании сделок недействительными. По мнению заявителя, сделки были заключены между аффилированными сторонами - должником (в лице генерального директора Кремнева В.Г.) и его дочерью Кремневой Е.В., что подтверждается наличием родственных связей, а также характером совершенных операций. Это, по мнению банка, обязывало суды применять повышенный стандарт доказывания и возлагать бремя опровержения доводов заявителя на ответчиков.

Банк обращает внимание на признаки неплатежеспособности должника на момент совершения сделок, которые судами не были должным образом исследованы. По утверждению заявителя, должник прекратил исполнение своих обязательств перед независимыми кредиторами, что подтверждается вступившими в силу судебными актами о взыскании задолженности. Эти обстоятельства свидетельствуют о наличии признаков подозрительности сделок и необходимости их квалификации как направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов. При этом суды проигнорировали правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации, указывающие на возможность признания сделки недействительной даже при отсутствии прямых доказательств неплатежеспособности, если цель причинения вреда может быть установлена совокупностью иных обстоятельств.

Заявитель указывает на мнимый и транзитный характер расчетов по договорам. По его мнению, платежи, произведенные Кремневой Е.В. в адрес должника, возвращались ей в качестве арендных платежей, что подтверждается выписками по расчетным счетам. Таким образом, денежные средства не поступали в конкурсную массу должника, а сделки носили формальный характер и были направлены исключительно на легализацию вывода активов. Банк также подчеркивает, что аренда должником значительных площадей, предоставленных аффилированными лицами, не имела экономического смысла, поскольку объем арендуемых помещений существенно превышал реальные потребности должника.

Банк считает, что судами неправомерно приняты в качестве доказательств финансовой состоятельности Кремневой Е.В. приходно-кассовые ордера и налоговая декларация. Заявитель указывает на отсутствие доказательств снятия или аккумулирования наличных средств накануне сделок, что вызывает сомнения в реальности внесения денежных средств в кассу должника. Кроме того, судами не исследовалась легальность происхождения этих средств и возможность их использования для расчетов. По мнению банка, такие недостатки в доказывании подтверждают мнимость сделок и их направленность на вывод активов должника из конкурсной массы.

Также заявитель отмечает, что акты взаимозачета, на основании которых частично были оплачены оспариваемые сделки, не подтверждают реальность взаимных обязательств сторон. Отсутствие в материалах дела договоров и иных доказательств, на основании которых возникли обязательства, включенные в зачет, свидетельствует о фиктивности таких актов и их использовании в целях создания видимости расчетов между аффилированными сторонами. Банк ссылается на судебную практику, подтверждающую необходимость более тщательной проверки таких операций, особенно в условиях банкротства.

Кроме того, банк указывает на процессуальные нарушения, допущенные апелляционной инстанцией, выразившиеся в приобщении новых доказательств, представленных ответчиками, без уважительных причин их непредставления в суде первой инстанции. Это, по мнению заявителя, нарушает положения статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса и ставит заявителя в неравное положение по сравнению с ответчиками. Банк также указывает, что суды фактически проигнорировали его доводы и письменные доказательства, а мотивировочная часть судебных актов апелляционной инстанции содержит выводы, не подтвержденные материалами дела, что нарушает принцип состязательности процесса.

В связи с указанным банк считает, что выводы судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными являются необоснованными. Заявитель просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав участвующих в судебном заседании представителей и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) предусмотрено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 названного постановления).

В абзаце четвертом пункта 9 постановления N 63 указано, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления N 63 указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку спорная сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли она с намерением причинить вред другому лицу, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка является ничтожной.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российский Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли- продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на дату совершения спорных сделок Кремнев В.Г. являлся руководителем и единственным участником должника. Кремнева Е.В. приходится дочерью Кремнева В.Г., что подтверждается сведениями из органов ЗАГС и не отрицается ответчиками.

Оценивая доводы лиц, участвующих в деле, суды отметили, что сама по себе аффилированность сторон сделки безусловным свидетельством наличия у нее пороков не является, не презюмирует ее недействительность.

Поддерживая заявление о признании договоров купли-продажи квартир недействительными, конкурсный управляющий и банк указывали на то, что должник на дату заключения сделок обладал признаками неплатежеспособности, в частности, требования к нему установлены:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2020, которым в реестр требований кредиторов должника включены требования ПАО "Саратовэнерго" в размере 5 107 217 рублей 19 копеек (долг возник 17.08.2014);

определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.12.2021, которым в реестр требований кредиторов должника включены требования банка в размере 602 785 733 рублей 33 копейки, в том числе: основной долг - 598 368 766 рублей, вознаграждение по банковской гарантии - 1 425 123 рубля 50 копеек, комиссия за неплатеж по гарантии - 2 991 843 рубля 83 копейки;

определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.07.2021, которым в реестр требований кредиторов должника включены требования администрации Красноармейского муниципального района Саратовской области в размере 8 847 249 рублей 89 копеек (долг возник 08.10.2016);

договором новации от 20.07.2017, согласно которому должник имел задолженность в размере 705 498 рублей, подтвержденную судебными актами от 18.04.2017 по делу N А57-1791/2017, от 15.06.2017 по делу N А57-1792/2017, от 06.06.2017 по делу N А57-1789/2017, обязательства по которым возникли 15.11.2016, перед АО "Газпром газораспределение Саратовская область". Впоследствии ООО "Энгельс Тепло Сервис" приняло на себя указанный долг в обмен на право требования к должнику и инициировало процедуру банкротства должника.

Отклоняя указанные доводы, суды приняли во внимание правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления N 63 наличие на дату совершения сделки у должника неисполненных обязательств, которые впоследствии в рамках дела о банкротстве были включены в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Между тем, судами отмечено, что недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неуплатой конкретного долга отдельному кредитору, поскольку момент возникновения признаков неплатежеспособности хозяйствующего субъекта может не совпадать с моментом его фактической несостоятельности (банкротства) (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12 по делу N А47-4285/2011, определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, от 21.04.2016 N 302-ЭС14- 1472).

В этой связи суды учли, что на дату оспариваемых сделок должник продолжал осуществлять хозяйственную деятельность, в частности, вел строительство жилых домов и производил их ввод в эксплуатацию, что усматривается как из выписок по счетам должника, так и следует из вступивших в законную силу определений Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2022 и 18.09.2023 по настоящему делу; судами отмечено, что согласно бухгалтерской отчетности должника за 2016 год активы предприятия составляли 1 544 117 000 рублей, за 2017 год - 1 272 933 000 рублей.

Объемы деятельности должника подтверждаются обособленными спорами в рамках настоящего дела, так определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.12.2022, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 10.04.2023 и суда округа от 11.07.2023, установлено, что в 2017 году должником получены технические паспорта, разрешения на ввод объектов в эксплуатацию в отношении жилых домов: от 31.08.2017 N 64-RU64538109-45-2017, от 03.05.2017 N 64-RU64538109-10-2017, от 21.06.2017 N 64-RU64538109-18- 2017, от 27.07.2017 N 64-RU64538109-28-2017, от 20.06.2018 N 64- RU64538109-16-2018, выданных администрацией Энгельсского муниципального района.

С учетом изложенного суды отметили, что активы должника и денежные средства, проходившие по его расчетным счетам, позволяли погасить задолженность перед указанными кредиторами.

При таких обстоятельствах суды не усмотрели оснований для вывода о том, что на даты совершения оспариваемых сделок должник безусловно отвечал признакам неплатежеспособности.

Исследуя возмездность спорных договоров, суды указали следующее.

Суды установили, что общая стоимость имущества, исходя из условий спорных договоров купли-продажи, составляла 32 581 300 рублей.

Определением от 13.04.2023 по настоящему делу по ходатайству Кремневой Е.В. назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Федеральный кадастровый центр - бюро техников и инженеров" Гусеву Б.В. Перед экспертом поставлен вопрос о действительной рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, являющихся предметом оспариваемых договоров купли-продажи, на даты их заключения.

Согласно заключению эксперта от 05.06.2023 N 04/2023 рыночная стоимость спорных объектов недвижимости на даты заключения оспариваемых договоров составляла 35 476 500 рублей.

Суды не усмотрели оснований, свидетельствующих о недостоверности выводов эксперта или позволяющих усомниться в результатах проведенной экспертизы. Заключение эксперта от 05.06.2023 N 04/2023 суды признали надлежащим доказательством по делу, поскольку эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, а в заключении содержится однозначный ответ на поставленный перед экспертом вопрос.

Суды указали, что общая цена оспариваемых договоров купли-продажи, исходя из их условий, была на 8,2% ниже действительной рыночной стоимости отчужденного имущества. Данная разница не является существенной и не свидетельствует о неравноценности сделок в той мере, которая могла бы быть признана основанием для признания сделок недействительными.

Оценивая финансовую возможность Кремневой Е.В. осуществить оплату квартир наличными денежными средствами, суды приняли во внимание представленные ею налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, из которых следует, что в 2016 году ответчик задекларировал доход в сумме 30 187 322 рублей, за 2017 год - 125 461 985 рублей, за 2018 год - 91 818 793 рублей. Также Кремнева Е.В. представила копии платежных поручений, из которых следует, что в 2017 году ей уплачены обязательные платежи по налогам на сумму 396 500 рублей, в 2018 году - на сумму 5 255 000 рублей.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу, что финансовое положение Кремневой Е.В. позволяло ей оплатить должнику денежные средства по спорным договорам купли-продажи.

Исследуя договоры купли-продажи квартир, суды установили, что часть денежных средств за имущество оплачена безналичным способом (платежные поручения в кредитные организации). Оставшаяся часть оплаты осуществлена путем проведения зачета встречных обязательств.

В этой связи конкурсный управляющий с учетом уточнения требований просил признать мнимыми акт на проведение зачета взаимных требований от 03.07.2017, заключенный между ИП Кремневой Е.В., ООО "Газэнергоснаб" (ИНН 6449061306) и должником; акт на проведение зачета взаимных требований от 14.09.2017, заключенный между должником и ИП Кремневой Е.В.; акт на проведение зачета взаимных требований от 01.06.2017, заключенный между ИП Кремневой Е.В., ООО "ЭЗМС" (ИНН 6449080027) и должником.

Проверяя доводы участвующих в деле лиц, суды отметили, что в материалах дела отсутствуют доказательства юридической или фактической аффилированности (заинтересованности) ООО "ЭЗМС" и ООО "Газэнергоснаб" по отношению к должнику и (или) Кремневой Е.В.

Согласно условиям акта о зачете взаимных требований от 03.07.2017, заключенного между ИП Кремневой Е.В., ООО "Газэнергоснаб" и должником, указанным зачетом погашалась задолженность ООО "Газэнергоснаб" перед Кремневой Е.В. по договору купли-продажи квартиры от 22.06.2017.

Из сведений ЕГРН следует, что в период с 01.05.2017 по настоящее время в собственности ООО "Газэнергоснаб" находилась единственная квартира с кадастровым номером 64:50:010510:950, расположенная по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Свердлова, д. 13, кв. 102. Указанная квартира была приобретена по договору купли-продажи от 22.06.2017, прежним собственником которой являлась Кремнева Е.В. 29.06.2017 ООО "Газэнергоснаб" произвело отчуждение данной квартиры в пользу физического лица.

Согласно условиям акта о зачете взаимных требований от 01.06.2017, заключенного между ИП Кремневой Е.В., ООО "ЭЗМС" и должником, указанным зачетом погашалась задолженность ООО "ЭЗМС" перед Кремневой Е.В. по договору купли-продажи квартиры от 22.05.2017.

Из сведений ЕГРН следует, что в период с 01.04.2017 по настоящее время в собственности ООО "ЭЗМС" находилась единственная квартира с кадастровым номером 64:50:010510:1039, расположенная по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Свердлова, д. 13, кв. 191. Данная квартира была приобретена по договору купли-продажи от 22.05.2017, прежним собственником которой была Кремнева Е.В. 14.06.2017 ООО "ЭЗМС" отчуждало указанную квартиру в пользу другого юридического лица.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств заинтересованности ООО "Газэнергоснаб" и ООО "ЭЗМС" по отношению к должнику и ответчикам, отсутствие доказательств, свидетельствующих о намерении сторон на совершение мнимой сделки, а также фактическое исполнение сторонами условий оспариваемых зачетов, суды пришли к выводу об отсутствии у указанных актов о проведении зачета признаков мнимости.

Относительно акта на проведение зачета взаимных требований от 14.09.2017, заключенного между должником и ИП Кремневой Е.В., суды отметили, что согласно его содержанию должник имел неисполненные обязательства перед Кремневой Е.В. по договору аренды нежилого здания от 01.02.2017 N б/н на сумму 3 645 000 рублей, а Кремнева Е.В., в свою очередь, имела задолженность перед должником по договору купли-продажи квартиры от 14.09.2017.

Суды исследовали договор на аренду недвижимого имущества от 01.02.2017 N б/н, заключенный между ИП Кремневой Е.В. (арендодатель) и должником (арендатор). По условиям договора арендодатель передает во временное владение и пользование арендатора часть нежилого здания ВКНС площадью 13 870 кв. м с кадастровым номером 64:50:000000:16054, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, пр-кт Строителей, Промзона.

01 февраля 2017 года арендованное имущество передано должнику по акту приема-передачи. Право собственности Кремневой Е.В. на указанное имущество подтверждается сведениями из ЕГРН.

Согласно пункту 2.1 договора аренды арендная плата составляет 1 387 000 рублей в месяц.

Определением от 06.10.2021 по настоящему делу назначена судебная оценочная экспертиза для установления действительной рыночной стоимости аренды части названного нежилого здания по состоянию на февраль 2021 года. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Приоритет-Оценка" Гудкову А.А.

Согласно заключению эксперта от 10.01.2022 N 10/21-18 рыночная стоимость аренды части указанного нежилого здания по состоянию на февраль 2021 года составляла 1 387 000 рублей в месяц.

Должник вносил арендную плату по договору аренды (сделки по внесению этой платы также оспариваются в рамках настоящего обособленного спора), что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

31 августа 2017 года договор N б/н на аренду недвижимого имущества от 01.02.2017 расторгнут по соглашению сторон.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, безусловно свидетельствующие о том, что, подписывая акт о зачете взаимных требований от 14.09.2017, стороны не стремились достичь реальных экономических последствий, включая уменьшение долговой нагрузки по отношению друг к другу.

Суды пришли к выводу, что оснований для признания актов о зачете встречных обязательств ничтожными сделками не имеется, следовательно, обязательства Кремневой Е.В. перед должником по девяти договорам купли-продажи недвижимого имущества исполнены, в связи с чем отклонили доводы заявителя о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, конкурсный управляющий полагал недействительным перечисление должником в пользу ИП Кремнева В.Г. денежных средств в общем размере 5 309 000 рублей в период с 22.12.2016. по 03.08.2017.

В подтверждение обоснованности оспариваемых перечислений Кремневым В.Г. представлены в суд первичные документы.

Так, 01.06.2015 между Кремневым В.Г. (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого арендодатель передал во временное владение и пользование арендатора нежилое помещение площадью 419 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Л. Кассиля, д. 14.

Арендная плата согласована сторонами в пункте 5.1 договора аренды и составляет 209 000 рублей в месяц. Арендованное имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 01.06.2015. Договор заключен сроком на 11 месяцев.

По истечении указанного срока 29.04.2016 между названными лицами заключен новый договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель передал во временное владение и пользование арендатора то же нежилое помещение площадью 419 кв. м.

Арендная плата согласована сторонами в пункте 5.1 договора аренды и составляет 209 000 рублей в месяц. Арендованное имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 29.04.2016.

Дополнительным соглашением от 12.10.2016 стороны договорились о расторжении договора с 12.10.2016.

Также 01.03.2016 между ИП Кремневым В.Г. (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого арендодатель передал во временное владение и пользование арендатора нежилое помещение (здание модуля) общей площадью 13 918,40 кв. м, расположенное по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, Промзона, условный N 64-64-47/140/2006-358.

Арендная плата согласована сторонами в пункте 5.1 договора аренды и составляет 695 920 рублей в месяц. Арендованное имущество передано арендатору по акту приема-передачи от 01.03.2016.

Дополнительным соглашением от 31.01.2017 стороны договорились о расторжении договора с 01.02.2017.

Кроме того, 01.09.2011 между ИП Кремневым В.Г. (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды оборудования, по условиям которого арендодатель передал во временное владение и пользование арендатора оборудование, перечисленное в разделе 1 договора.

Арендная плата согласована сторонами в пункте 3.1 договора аренды и составляла:

с 01.09.2011 по 31.12.2014 - 30 000 рублей в месяц;

с 01.01.2015 - 150 000 рублей в месяц.

Определением от 06.10.2021 по настоящему делу назначена судебная оценочная экспертиза для установления действительной рыночной стоимости спорных прав аренды. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Приоритет-Оценка" Гудкову А.А.

Согласно заключению эксперта от 10.01.2022 N 10/21-19 (т. 16, л. д. 3 - 96) рыночная стоимость аренды составляла:

нежилого помещения (здание модуля) общей площадью 13 918,40 кв. м, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, Промзона, условный N 64-64-47/140/2006-358, на март 2016 года - 1 155 000 рублей в месяц;

нежилого помещения площадью 419 кв. м, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, ул. Л. Кассиля, д. 14, на апрель 2016 года - 219 000 рублей в месяц;

оборудования, перечисленного в разделе 1 договора аренды от 01.09.2011, на сентябрь 2015 года - 183 700 рублей в месяц.

Учитывая выводы судебного эксперта, суды указали, что имущество было передано должнику в аренду по цене ниже рыночной. При таких обстоятельствах довод заявителя о безвозмездности оспариваемых перечислений в пользу Кремнева В.Г. и совершения их с целью причинения вреда кредиторов опровергается материалами дела.

Конкурсный управляющий оспаривал также перечисление должником в пользу ИП Кремневой Е.В. денежных в общем размере 7 921 800 рублей в период с 22.12.2016 по 03.08.2017.

Возражая против требований конкурсного управляющего, Кремнева Е.В. представила документы в обоснование возмездности перечисления должником денежных средств.

01 июля 2016 года между ИП Кремневой Е.В. (займодавец) и должником (заемщик) заключен договор займа N 4, по условиям которого займодавец передал заемщику заем в размере 4 000 000 рублей сроком до 31.12.2016.

Факт предоставления займа подтверждается платежным поручением от 01.07.2016 N 42 на сумму 4 000 000 рублей.

Кроме того, 19.10.2016 между ИП Кремневой Е.В. (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого арендодатель передал во временное владение и пользование арендатора следующее недвижимое имущество:

часть нежилого здания площадью 596,5 кв. м общей площадью 896,5 кв. м с кадастровым номером 64:50:020605:3215;

нежилое здание двухэтажное общей площадью 1 385,5 кв. м с кадастровым номером 64:50:000000:16218;

нежилое здание одноэтажное общей площадью 1 202,5 кв. м с кадастровым номером 64:50:000000:16216;

нежилое здание одноэтажное общей площадью 1 414,6 кв. м с кадастровым номером 64:50:021302:248.

Арендованное имущество передано должнику по акту приема-передачи от 19.10.2016.

Арендная плата согласована сторонами в пункте 5.1 договора аренды и составляет 775 000 рублей в месяц. Арендованное имущество передано должнику по акту приема-передачи от 19.10.2016.

Кроме того, 01.02.2017 между ИП Кремневой Е.В. (арендодатель) и должником (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества, по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование часть нежилого здания ВКНС площадью 13 870 кв. м, кадастровый номер 64:50:000000:16054, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, проспект Строителей, Промзона.

Арендная плата согласована сторонами в пункте 2.1 договора аренды и составляет 1 387 000 рублей в месяц. 01.02.2017 арендованное имущество передано должнику по акту приема-передачи.

Согласно заключению эксперта от 10.01.2022 N 10/21-18 (т. 12, л. д. 3 - 47), рыночная стоимость аренды составляла:

части одноэтажного нежилого здания площадью 596,5 кв. м, общей площадью 896,5 кв. м с кадастровым номером 64:50:020605:3215 - 75 200 рублей в месяц;

двухэтажного нежилого здания общей площадью 1 385,5 кв. м с кадастровым номером 64:50:000000:16218 - 232 800 рублей в месяц;

одноэтажного нежилого здания общей площадью 1 202,5 кв. м с кадастровым номером 64:50:000000:16216 - 226 100 рублей в месяц;

одноэтажного нежилого здания общей площадью 1 414,6 кв. м с кадастровым номером 64:50:021302:248 - 265 900 рублей в месяц;

части нежилого здания ВКНС площадью 13 870 кв. м с кадастровым номером, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, проспект Строителей, Промзона, - 1 387 000 рублей в месяц.

Суды отметили, что заключение эксперта от 10.01.2022 N 10/21-19 подтверждает рыночную стоимость аренды переданного должнику имущества, которая соответствует установленным условиям договоров аренды. Суды пришли к выводу, что переданное в аренду имущество оценено по стоимости, близкой к рыночной, что свидетельствует об отсутствии экономически необоснованного завышения арендной платы.

Суды также указали, что заключение эксперта является надлежащим доказательством по делу, поскольку оно составлено с соблюдением требований законодательства, содержит четкий и обоснованный ответ на поставленные вопросы, а эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Учитывая данные обстоятельства, суды признали, что оснований сомневаться в достоверности заключения эксперта не имеется.

Оценивая доводы о целесообразности предоставления должнику в аренду названных объектов недвижимости, суды отметили, что предпринимательская деятельность, связанная со строительством объектов капитального строительства, является как трудо-, так и ресурсозатратной. Это означает, что лицо, ведущее деятельность по возведению объектов недвижимости, по общему правилу должно обеспечивать бесперебойное обеспечение строительных площадок строительными материалами и оборудованием.

В материалы дела представлен ответ из Пенсионного фонда Российской Федерации, согласно которому в 3 квартале 2014 года у должника количество застрахованных лиц составило 844 человека, а по состоянию на 4 квартал 2016 количество застрахованных лиц составило 468 человек.

Апелляционный суд отметил, что предприятие должно было обеспечить сотрудникам удобство и безопасность действий при выполнении трудовых операций и отвечать требованиям ГОСТов, в том числе ГОСТа 12.3.002, ГОСТа 12.3.025, и ГОСТа 22269 к организации рабочего места.

В этой связи апелляционный суд принял во внимание пояснения ответчиков, согласно которым помещения по улице Льва Кассиля использовались под размещение офиса компании, где располагалось около 100 человек, а именно, специалисты административного отдела, бухгалтерии, проектного отдела, производственно-технического отдела, коммерческого отдел; отдела качества; отдела энергетики. Согласно своду правил "Общественные здания и сооружения" СНиП 31-06-2009 минимальная норма площади на человека в офисе составляет 4,5 кв. м. При этом минимальные требования - это отправная точка при расчете площади на рабочее место. В СНиП указано, что некоторым работникам необходимо минимум 6,5 кв. м на человека. Если деятельность сотрудников связана с приемом посетителей, также установлены свои нормы площади. На работника и одного посетителя выделяется не менее 12 кв. м. Также на предприятии обязательно наличие столовой-раздаточной. Если на предприятии работает более 10 работников, то минимальная площадь обеденного места составляет 12 кв. м.

Объекты недвижимости в городе Энгельсе (Промзона) являлись производственными площадями, необходимыми для выполнения строительно-монтажных работ, и использовались для изготовления всего спектра металлоизделий, используемых в строительстве, номенклатурой более 200 единиц. Согласно представленным документам в здании размещались металлообрабатывающие станки (гибочный, фрезерный, вальцовый, пресса, и т.д.), также имелась покрасочная камера, заготовительный участок, склад металла, и готовой продукции и т.д.

Также согласно материалам дела на предприятии должника использовалось следующее оборудование: автомат отрезной кругопильный, вертикально-фрезерные станки, выпрямитель сварочный, газо-распределительная подстанция, гибочный станок, заточный станок, гильотина, компрессоры, консольно-фрезерный станок, координатно-расчетный станок, КТП, машина листогибочная, молот, настольно-сверлильный станок, ножницы кривошипные, механические, плоскошлифовальный станок, поперечно_строительный станок, пресс, пресс ножницы, приточная вентиляция, радиально_сверлильные станки, распределительные устройства, сварочные аппараты, сварочные аппараты, полуавтоматы и выпрямители, токарные станки, точильно-шлифовальные станки, трубогибочные и трубоотрезные станки, трансформаторы сварочные, и т.д. (что подтверждается договором аренды оборудования от 01.09.2011, с дополнительным соглашением от 01.01.2015, платежи по которому оспариваются в рамках настоящего обособленного спора), оборудование размещалось с учетом технологического процесса.

Согласно требованиям СНиП и ГОСТ каждый станок должен быть установлен так, чтобы можно было свободно подойти к нему. Между рядами станков необходимо оставлять широкие проходы и проезды. Около станка или рабочего места должно быть достаточное пространство для свободного передвижения рабочего, хранения необходимых материалов до обработки и обработанных деталей. Планировка рабочего места должна предусматривать безопасность, удобство выполнения работы и обслуживания, экономию рабочих движений и производственной площади. Ширина главных проходов колеблется в пределах 2 - 3 м, второстепенных 1 - 2 м, при этом желательно иметь прямые проходы по всей длине цеха.

Объекты по проспекту Строителей должник арендовал с целью организации автомобильной базы, т. е. хранения, обслуживания и ремонта автомобильной и специализированной техники, такой как экскаваторы, катки, сваебойные машины, автобетононасосы, башенные краны.

Также исследованы габариты используемых в работе станков, в том числе арендуемых по договору аренды от 2011 года, и спец. техники. Документами подтверждено, что в автопарке должника на постоянной основе работал крупногабаритный большегрузный спец. транспорт в количестве 7 единиц, такие как: автомобили МАН (самосвал), длина которых составляет не менее 7590 мм, ширина - не менее 2500 мм, высота - не менее 2650 мм; автобетононасос (Tielishi), длина - 12 000 мм, ширина - 2490 мм, высота - 3800 мм; атласкопко (компрессор), длина без шасси - 1989 мм, с шасси - 4654 мм, ширина - от 1391 мм до 1701 мм, высота - около 1756 мм; чайка сервис 4784WB, длина - 8450 мм, ширина - 2200 мм, высота - 3000 мм. Также в разный период времени на предприятии использовались башенные краны в количестве 5 - 10 штук.

С учетом указанного суды не усмотрели оснований для вывода об избыточности предоставленных ответчиками в аренду должнику объектов недвижимости.

В связи с изложенным, проанализировав в совокупности фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, учитывая отсутствие убедительных доказательств наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также реальность исполнения обязательств по оспариваемым сделкам, подтвержденную в ходе судебного разбирательства, принимая во внимание отсутствие существенной разницы встречного исполнения обязательств сторонами сделок, подтвержденной экспертизой рыночной стоимости объектов, суды пришли к выводу о недоказанности наличия оснований для признания спорных сделок недействительными.

Кроме того, суды учли, что оспариваемые сделки совершены в условиях реальной хозяйственной деятельности должника, у которого на момент их совершения имелись активы, достаточные для продолжения предпринимательской деятельности, а доводы о мнимости сделок и их направленности на вывод активов в пользу аффилированных лиц не нашли подтверждения в представленных доказательствах.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности факторов, необходимых для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы жалобы о нарушении судами нижестоящих инстанций процессуальных норм и неприменении повышенного стандарта доказывания при рассмотрении дел об оспаривании сделок должника, равно как и ссылки на неподтвержденную необходимость аренды больших площадей и иные доводы кассаторов, являются несостоятельными. Судами дана надлежащая оценка всем представленным доказательствам, включая доводы о финансовой возможности ответчиков и экономической целесообразности сделок, что соответствует требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса.

Утверждения кассаторов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемых сделок получили надлежащую оценку судов с учетом имеющихся в материалах дела доказательств.

Вопреки доводам жалоб, наличие задолженности перед отдельными кредиторами, включенной в реестр требований кредиторов, само по себе не подтверждает цель причинения вреда имущественным интересам всех кредиторов и наличие признаков недостаточности имущества на дату совершения сделок. Судебная коллегия в этой связи учитывает, что согласно имеющимся в материалах обособленного спора выпискам по расчетным счетам должник в спорный период производил оплаты иным контрагентам, в том числе за стройматериалы, комплектующие, коммунальные платежи, электроэнергию (т. 10 - 11). Кроме того, согласно сведениям, представленным Саратовским региональным отделением Фонда социального страхования Российской Федерации, среднесписочная численность сотрудников должника за первое полугодие 2016 года составляла 407 человек, за 12 месяцев 2016 года - 377 человек, за девять месяцев 2017 года - 377 человек, за 12 месяцев 2017 года - 208 человек (т. 18, л. д. 25 - 26). Указанное также свидетельствует о фактическом осуществлении им хозяйственной деятельности в спорный период.

Суды обоснованно отклонили доводы о мнимости и злоупотреблении правом при заключении спорных сделок, указав на реальность встречного исполнения обязательств по оспариваемым договорам и о недоказанности факта злоупотребления правом

Доводы заявителя о мнимом и транзитном характере расчетов, а также об экономической несостоятельности аренды, отклоняются судебной коллегией. Судами установлено, что платежи, произведенные Кремневой Е.В., носили реальный характер, что подтверждается представленными документами, включая выписки по расчетным счетам и приходно-кассовые ордера. Утверждения о возврате денежных средств через арендные платежи не нашли подтверждения в материалах дела. Расчеты по договорам были признаны судами обоснованными, а их результаты - соответствующими условиям сделок.

Кроме того, доказательств того, что объем арендуемых помещений был несоразмерен численности сотрудников должника и характеру его хозяйственной деятельности в спорный период заявителями не представлено.

Судом апелляционной инстанции оценены документы, подтверждающие использование помещений, а также нормативы, применимые к размещению сотрудников. Утверждение о том, что объем арендуемых площадей превышал реальные потребности должника, опровергается материалами дела. Суды пришли к выводу, что аренда площадей была экономически обоснованной и не носила формального характера.

Доводы о неприменении судами повышенного стандарта доказывания в силу аффилированности сторон сделок судебная коллегия полагает несостоятельными, поскольку судебные акты указывают на полноту анализа обстоятельств, в том числе экономическую целесообразность сделок, финансовую возможность Кремневой Е.В., а также принимают во внимание факт реальности сделок и правомерность расчетов между сторонами. Относительно финансовой возможности Кремневой Е.В. судебная коллегия отмечает, что сделки купли-продажи заключены на протяжении длительного периода времени (более полутора лет), следовательно, ответчику не требовалось одномоментное аккумулирование денежных средств для оплаты по всем договорам.

Довод о нарушении принципа состязательности процесса судебная коллегия считает также необоснованным. Все стороны имели равные возможности для представления своих доводов и доказательств, что подтверждается рассмотрением заявлений и возражений в полном объеме. Судебные акты мотивированы, и выводы судов основываются на исследовании всех представленных доказательств. Утверждения о нарушении процессуальных прав кассаторов не подтверждаются материалами дела.

Доводы о необоснованности приобщения апелляционным судом новых доказательств отклоняются судебной коллегией. Апелляционный суд мотивировал свое процессуальное решение тем, что представление дополнительных доказательств было обусловлено необходимостью установить обстоятельства, схожие с теми, которые оценивались Арбитражным судом Поволжского округа при рассмотрении аналогичного спора по настоящему делу (постановление от 07.02.2024). Стороны, включая конкурсного управляющего и банк, в своих пояснениях ссылались на необходимость учитывать правовые позиции, изложенные в данном постановлении, которое содержало указание на необходимость анализа фактической возможности и необходимости аренды спорных помещений.

Апелляционный суд, руководствуясь статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 и ссылками сторон на указанное постановление суда округа, предложил участникам дела представить документы, необходимые для оценки целей аренды и соответствия объема арендуемых помещений реальным потребностям должника. Суд обоснованно счел возможным приобщить к материалам дела представленные доказательства, так как постановление суда округа было вынесено уже после принятия судом к производству апелляционных жалоб.

При этом апелляционный суд учел, что приобщение доказательств не нарушило принципа состязательности, поскольку все стороны имели возможность ознакомиться с представленными документами и заявить свои возражения.

Таким образом, действия апелляционного суда соответствовали требованиям закона и были направлены на всестороннее и объективное рассмотрение дела. Доводы кассаторов о процессуальных нарушениях при приобщении доказательств не находят подтверждения.

Таким образом, доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают правильность выводов судебных инстанций и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 по делу N А57-20768/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

С акционерного общества "Инвестторгбанк" в доход федерального бюджета взыскать государственную пошлину в размере 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.П. Васильев

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева