Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 декабря 2024 г. N Ф06-10045/24 по делу N А65-4363/2023

г. Казань

02 декабря 2024 г.

Дело N А65-4363/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Поместье" Загидуллиной Гульнары Робертовны - Курочкина А.А., доверенность от 12.10.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Поместье" Загидуллиной Гульнары Робертовны

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024

по делу N А65-4363/2023

по заявлению конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Поместье" (ИНН 1659127890, ОГРН 1131690006601) Загидуллиной Гульнары Робертовны о признании банковских операций по перечислению ООО "ПСК Поместье" денежных средств ООО "Ситилинк" ИНН 7718979307 в сумме 339 507,00 руб., применении последствий недействительности сделок (вх. 23895),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2023 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Поместье" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2023 общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Поместье" (ИНН 1659127890, ОГРН 1131690006601) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Загидуллина Гульнара Робертовна, адрес для направления корреспонденции: 423815, РТ, г. Набережные Челны, бул. Шишкинский, 4- 236, член Союза "Арбитражных управляющих "Правосознание".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 16.04.2024 поступило заявление конкурсного управляющего Загидуллиной Г.Р. о признании недействительными банковских операций по перечислению ООО "ПСК Поместье" денежных средств ООО "Ситилинк", ИНН 7718979307 в сумме 339 507 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2024 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Загидуллина Г.Р. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2024, удовлетворить заявленное требование.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 принят отказ конкурсного управляющего Загидуллиной Г.Р. к ООО "Ситилинк" о признании сделок недействительными.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2024 отменено, производство по заявлению конкурсного управляющего Загидуллиной Г.Р. к ООО "Ситилинк" о признании сделок недействительными в рамках дела N А65-4363/2023 прекращено.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Поместье" в доход федерального бюджета государственная пошлина за подачу заявления в размере 3 000 руб.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий Загидуллина Г.Р. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 отменить в части взыскания с должника государственной пошлины.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- ООО "Ситилинк" (ответчиком) не был предоставлен ответ на требование конкурсного управляющего от 15.01.2024, направленное согласно абзацу 3 пункта 29.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", что явилось основанием подачи заявления конкурсного управляющего ООО "Производственно-строительная компания "Поместье" Загидуллиной Гульнары Робертовны о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок исходя из требований статей 20.3 61.1, 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)";

- сведения об отсутствии долга до предъявления соответствующего иска в суд у управляющего отсутствовали, несмотря на принятие мер по получению документации должника у прежнего руководителя;

- ответчик предоставил доказательства исполнения встречного обязательства только в суд (17.06.2024) до принятия судом решения по существу, но после обращения управляющего в суд с настоящим иском;

- адрес регистрации и получения корреспонденции, указанный в отзыве ответчика, совпадает с адресом направления ответчику управляющим досудебного требования от 15.01.2024 г. и заявления конкурсного управляющего ООО "ПСК "Поместье" Загидуллиной Гульнары Робертовны о признании сделок недействительными, что свидетельствует о принятии управляющим надлежащих мер по досудебному урегулированию спора;

- в рассматриваемом случае имелись основания для применения статьи 111 АПК РФ и позиции, изложенной в определении от 03.04.2014 N ВАС-3250/14 по делу N А73-3134/2013, по причине умышленного бездействия ответчика, повлекшего возбуждение искового производства, то есть для отнесения на ответчика судебных расходов в виде взыскания с него в доход федерального бюджета государственной пошлины;

- предоставление встречного исполнения 17.06.2024 в суд первой инстанции по оспариваемой сделке ответчиком по истечении пяти месяцев с момента обращения конкурсного управляющего в суд (16.04.2024) в сложившейся ситуации следовало квалифицировать как добровольное удовлетворение ответчиком заявленного конкурсным управляющим требования после обращения в суд, учитывая истечение всех разумных и установленных действующим законодательством сроков для этого;

- суды неверно распределили судебные расходы в рамках настоящего обособленного спора, так как в данном случае они в полном объеме подлежат отнесению на ответчика.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Поместье" Загидуллиной Гульнары Робертовны доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемый судебный акт, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что судебный акт подлежит отмене в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в ходе анализа сделок должника конкурсным управляющим выявлены сделки по списанию со счетов должника денежных средств в пользу ООО "Ситилинк" (ИНН7718979307) за период с 24.02.2021 по 04.10.2021 на общую сумму 339 507 руб.

Ввиду отсутствия доказательств получения должником встречного предоставления по указанным платежам, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчиком представлены в материалы дела доказательства получения должником встречного исполнения, а именно счета-фактуры и товарные накладные V5358434 от 01.03.2021, V7596235 от 11.05.2021, V9120738 от 26.06.2021, J3400971 от 11.10.2021, J3318114 от 01.10.2021.

Установив отсутствие доказательств неравноценности и злоупотребления правом ответчиком, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, указав на неполучение от ответчика отзыва и документов в обоснование оспариваемых сделок и злоупотребление ответчиком правом.

В последующем, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился с ходатайством об отказе от заявления к ООО "Ситилинк" о признании сделок-платежей недействительными. При этом конкурсный управляющий в соответствии со статьей 111 АПК РФ просил отнести судебные расходы по обособленному спору на ответчика в связи с тем, что спор возник по вине ответчика, не ответившего на досудебное обращение конкурсного управляющего.

Возражений относительно принятия отказа от иска от лиц, участвующих в деле не поступило.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела и пояснения лиц, участвующих в деле, пришел к выводу, что отказ от иска, заявленный конкурсным управляющим не противоречит закону и не нарушает права других лиц, а поэтому в соответствии с требованиями части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный отказ истца от иска подлежит принятию арбитражным судом апелляционной инстанции.

В связи с чем отказ от иска был принят судом, производство по обособленному спору было прекращено с отменой обжалуемого определения.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции отказал истцу в возложении судебных расходов на ответчика.

Суд апелляционной инстанции указал, что ненаправлением отзыва в адрес управляющего права истца не нарушены, так как ответчиком документы были представлены в электронном виде посредством сервиса подачи документов "Мой Арбитр" заблаговременно до начала судебного заседания.

Поэтому конкурсный управляющий располагал возможностью ознакомиться с материалами дела в режиме ограниченного доступа.

Суд апелляционной инстанции также отклонил ссылку конкурсного управляющего на часть 1 статьи 111 АПК РФ, а также на утверждение о том, что ответчик добровольно исполнил требования истца.

Как указал суд апелляционной инстанции, статья 111 АПК РФ предполагает отнесение судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, в случаях, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом (часть 1).

Однако, как посчитал суд апелляционной инстанции, для настоящего спора федеральным законом такой порядок не предусмотрен.

Суд апелляционной инстанции учел, что в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (статья 110 АПК РФ).

Однако, как указал суд апелляционной инстанции, ответчик денежные средства в добровольном порядке не возвращал. Напротив, ООО "Ситилинк" в качестве обоснования неправомерности заявленных требований в порядке статьи 65 АПК РФ представлены документы по встречному исполнению, что и явилось основанием для вынесения судом первой инстанции судебного акта в пользу ответчика.

Поэтому суд апелляционной инстанции посчитал, что добровольного удовлетворения не было.

Соответственно, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для возложения расходов на ответчика.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Как следует из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2024 N 304-ЭС24-10474 по делу N А45-25813/2023 суду следует учитывать особый статус конкурсного управляющего в ситуации отсутствия у него первичной документации должника, в том числе и потому, что споры с его участием затрагивают не только права истца, но и права его кредиторов.

Как следует из части 2 статьи 41 АПК РФ, пункта 3 статьи 1 ГК РФ, пункта 3 статьи 307 ГК РФ, суд обязан проверить как судебные, так и досудебные действия участников правоотношений на соответствие общеправовому принципу добросовестности.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как следует из сложившейся судебной практики, по своей правовой природе обязательство по выплате судебных расходов является обязательством о возмещении убытков независимо от того, возникло оно в в материальных или процессуальных правоотношениях (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.10.2017 N 309-ЭС17-7211, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.12.2017 N 307-ЭС17-14888 по делу N А21-8181/2016), поэтому суд не может не учитывать ситуации, когда наличие убытков в виде судебных расходов вызвано исключительно недобросовестным поведением одной из сторон спора.

В противном случае принцип добросовестности будет нарушен, а задачи судопроизводства, в частности, предусмотренные пунктами 4-6 статьи 2 АПК РФ, не будут реализованы.

По смыслу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается хотя и от имени должника, но не должником, а конкурсным управляющим, то есть законным представителем конкурсной массы, защита интересов которой обеспечена нормами Закона о банкротстве.

По этой причине Закон о банкротстве предоставляет конкурсному управляющему право запрашивать сведения о должнике и его обязательствах у любых юридических лиц, в том числе у его контрагентов по сделкам (пункт 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Этому праву корреспондирует обязанность юридического лица предоставить соответствующие сведения.

Кроме того, согласно абзацу 3 пункта 29.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий до подачи заявления об оспаривании сделки в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязан предложить другой стороне этой сделки произвести указанный возврат (возврат переданного по оспариваемой сделке).

Эта обязанность возлагается на управляющего в интересах контрагента, в целях обеспечения интересов контрагента по сделке, имеющего возможность избежать понижения очередности удовлетворения его встречного требования.

Как пояснял конкурсный управляющий, он направил в адрес ответчика претензию, указывающую на отсутствие у него сведений об основаниях спорных перечислений.

То есть конкурсный управляющий в данной ситуации ссылался на то, что он действовал добросовестно и выполнил возложенные на него обязанности как в интересах конкурсной массы, так и в отношении контрагента по сделке.

При этом суду апелляционной инстанции следует учесть, что сложившаяся судебная практика исходит из повышенного стандарта поведения предпринимателей-юридических лиц в гражданских правоотношениях по сравнению с непрофессиональными участниками - потребителями (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400 по делу N А20-2391/2013).

Соответственно, ответчик, по общему правилу, обязан был знать, что предоставление информации по обращению конкурсного управляющего является для ответчика обязательным, а ситуация отсутствия у конкурсного управляющего документации должника не является редкостью.

Между тем суд апелляционной инстанции не выяснил у ответчика, по какой причине последний проигнорировал досудебное обращение конкурсного управляющего.

Далее, согласно части 1 статьи 131 АПК РФ предоставление отзыва на иск является процессуальной обязанностью ответчика.

При этом согласно части 3 статьи 131 АПК РФ ответчик был обязан направить отзыв истцу в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с отзывом и приложенными к нему документами до начала судебного заседания.

Между тем, как указал конкурсный управляющий, отзыв на иск ответчиком представлен не был.

Документы, подтверждающие наличие у спорной сделки реальных хозяйственных оснований были представлены только в суд, но не истцу, незадолго (за три рабочих дня) до судебного заседания, после чего судом первой инстанции был вынесен итоговый судебный акт. Причем ответчик имел в своем распоряжении два месяца для направления отзыва истцу, поскольку определение о принятии заявления к производству было вынесено 17.04.2024 года, дело назначено к рассмотрению на 17.06.2024 года.

Учитывая то, что к моменту вынесения итогового судебного акта судом первой инстанции конкурсный управляющий документами, представленными ответчиком, не располагал, он обратился с апелляционной жалобой на итоговый судебный акт, ссылаясь на нарушение принципов состязательности и равноправия сторон.

В нарушение требований статьи 262 АПК РФ ответчик не направил отзыв на апелляционную жалобу, в частности, не обосновал, по какой причине им не был направлен ответ на претензию конкурсного управляющего, а также отзыв на иск в адрес конкурсного управляющего.

Впоследствии, ознакомившись с документами, приложенными к возражениям ответчика, конкурсный управляющий заявил отказ от иска, просил возложить расходы по уплате государственной пошлины на ответчика.

В связи с заявлением отказа от иска и необходимостью проверки нарушения им прав лиц, участвующих в деле, рассмотрение апелляционной жалобы было отложено в суде апелляционной инстанции.

Однако суд апелляционной инстанции не выяснил, по какой причине ответчик не направил отзыв на иск в адрес истца заблаговременно до судебного заседания, не установил причин игнорирования ответчиком процессуальных и материальных (пункт 3 статьи 307 ГК РФ, статья 20.3 Закона о банкротстве) прав истца.

Согласно абзацам 2-4 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" арбитражным судам при рассмотрении дела следует учитывать, в том числе добросовестность лиц, участвующих в деле.

В силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в отнесении на лицо судебных расходов (часть 5 статьи 65 АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 65 АПК РФ в случае, если доказательства представлены с нарушением порядка представления доказательств, установленного настоящим Кодексом, в том числе с нарушением срока представления доказательств, установленного судом, арбитражный суд вправе отнести на лицо, участвующее в деле и допустившее такое нарушение, судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела в соответствии с частью 2 статьи 111 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

Согласно абзацу 5 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" при применении принципа добросовестности необходимо учитывать, что поведение одной из сторон может быть признано злоупотреблением правом не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий лиц, участвующих в деле, от добросовестного поведения. В этих случаях суд при рассмотрении дела устанавливает факт злоупотребления правом и разрешает вопрос о применении последствий недобросовестного процессуального поведения, предусмотренных законом (например, статьи 111, 159 АПК РФ).

В данном случае истец ссылался на недобросовестное поведение ответчика, как досудебное, так и в ходе рассмотрения спора.

Между тем, отклоняя ссылку истца на часть 1 статьи 111 АПК РФ, суд апелляционной инстанции в обжалуемом судебном акте не обсудил возможность применения части 2 статьи 111 АПК РФ.

В связи с этим вопрос отнесения судебных расходов на ответчика следует отправить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции следует с участием ответчика проверить доводы конкурсного управляющего о том, что ответчик недобросовестно проигнорировал его претензию, несмотря на то, что документация должника конкурсному управляющему передана не была, без уважительных причин не направил истцу отзыв на иск, представил доказательства наличия у сделки реальных оснований непосредственно перед судебным заседанием и только суду, и, в зависимости от этого, разрешить спорный вопрос.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Поместье" Загидуллиной Гульнары Робертовны удовлетворить.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу N А65-4363/2023 в части взыскания с должника государственной пошлины в доход федерального бюджета отменить.

Вопрос распределения расходов по оплате государственной пошлины направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2024 по делу N А65-4363/2023 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.В. Зорина

Судьи

А.Г. Иванова А.Ф. Фатхутдинова