Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 января 2003 г. N КГ-А40/8937-02 Кассационную жалобу по иску о признании недействительным протокола годового общего собрания акционеров оставить без удовлетворения, поскольку разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющиеся по делу обстоятельства, правильно определили нормы права, подлежащие применению при рассмотрении спора, и не допустили при принятии обжалуемых судебных актов нарушений ни норм материального права, ни норм процессуального права

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 января 2003 г. N КГ-А40/8937-02

Общество с ограниченной ответственностью "Регион-Урал" (ООО "Регион-Урал") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Московский комбинат шампанских вин" (ОАО "МКШВ") о признании недействительным годового общего собрания акционеров ОАО "МКШВ", оформленного протоколом от 27 июня 2002 N 1.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 8 августа 2002 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 9 октября 2002 г., в удовлетворении искового требования отказано.

Законность судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 274, 284 АПК РФ по кассационной жалобе ООО "Регион-Урал", которое не согласно с решением от 8 августа 2002 г. и постановлением от 9 октября 2002 г., просит отменить обжалуемые судебные акты, как принятые с нарушением норм материального права (ст.28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", п.1 ст.31, п.7 ст.49, п.2 ст.60 Федерального закона "Об акционерных обществах"), и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В суде кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика против ее удовлетворения возражал, указав, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального права и норм процессуального права судами первой и апелляционной инстанций. Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец не доказал нарушение его прав как акционера, поскольку в реестре акционеров ОАО "МКШВ" отсутствовала запись о переходе к нему прав собственности на акции ОАО "МКШВ" на момент формирования списка акционеров ОАО "МКШВ", имеющих право на участие в общем собрании акционеров назначенного на 27 июня 2002 г. Также судами не установлено нарушение положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава общества при созыве и проведении указанного общего собрания акционеров.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда первой и апелляционной инстанций правильными и обоснованными.

В соответствии со ст. 149 ГК РФ все операции с бездокументарными ценными бумагами могут осуществляться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.

Реестр акционеров является для общества и его акционеров одним из основных правовых документов, фиксирующих установление между ними корпоративных отношений. Внесение записи в реестр осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций. С момента внесения записи (сведений) о владельце акций в реестр акционеров приобретатель становится акционером общества, получает возможность осуществлять права, закрепляемые акциями (ст.ст. 44, п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Из материалов дела следует и установлено судом первой и апелляционной инстанций, что список, определяющий состав акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров назначенного на 27 июня 2002 г., был составлен исходя из содержания реестра акционеров ОАО "МКШВ" по состоянию на 13 мая 2002 г.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец или номинальный держатель акций (ООО "Русские фонды") обращались к обществу или регистратору с требованием о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров ОАО "МКШВ" о смене собственника акций (п.5 ст. 44 ст. ст. 45, 51 Федерального закона "Об акционерных обществах") до закрытия реестра.

В случае непредставления лицом, зарегистрированным в реестре акционеров общества (акционером или номинальным держателем акций) держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки (п.5 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Судами первой и апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о том, что после 13 мая 2002 г. ответчик (или регистратор) не имел права вносить какие-либо изменения в реестр акционеров, поскольку п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержит исчерпывающий перечень случаев, устанавливающий возможность совершения указанных действий.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на отсутствие обязанности ОАО "МКШВ" извещать истца о времени и месте проведения оспоренного им общего собрания акционеров.

Кроме того, из материалов дела следует, что номинальный держатель акций - ООО "Русские фонды" было своевременно извещено о времени и месте проведения общего собрания акционеров ОАО "МКШВ".

Между тем, акционер вправе участвовать в общем собрании акционеров общества как лично, так и через представителя, которым может быть и номинальный держатель акций. Истец указанным правом не воспользовался.

Вместе с тем, истцом не представлено доказательств того, что принятые решения на общем собрании акционеров причинили ему убытки (п.7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", ч.1 ст. 53 АПК РФ 1995, ч.1 ст. 65 АПК РФ 2002 г.)

Доводы кассационной жалобы о том, что решение общего собрания ОАО "МКШВ" о принятии новой редакции устава общества (п.п. 3.5, 8.2, 8.4 Устава) нарушает права истца и, следовательно, он имеет право требовать выкупа обществом акций в соответствии со ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", не могут быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции в силу ст. 286, ч.2 ст. 287 АПК РФ, так как они фактически направлены на изменение основания первоначально заявленного истцом иска.

Из содержания искового заявления следует что, обращаясь с настоящим иском, истец ссылался на нарушение ответчиком при созыве и проведении общего годового собрания акционеров ОАО "МКШВ" 27 июня 2002 г. положений п. 2 ст.52, п. 1. ст. 54, п. 1 ст. 57, п.2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах". Ходатайства об изменении оснований или предмета иска в установленном процессуальным законом порядке истцом не заявлялись и судом не рассматривалось (ст. 37 АПК РФ 1995, ст. 49 АПК РФ 2002 г.).

Доводы истца, изложенные им в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций об отсутствие существенных нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах" при созыве и проведении общего годового собрания акционеров ответчика и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющиеся по делу обстоятельства, правильно определили нормы права, подлежащие применению при рассмотрении спора, и не допустили при принятии обжалуемых судебных актов нарушений ни норм материального права, ни норм процессуального права.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 8 августа 2002 г. и постановления 9 октября 2002 г.

Постановление от 20 января 2003 г. по делу КГ-А40/8937-02 изготовлено в полном объеме 27 января 2003 г. (ч.2 ст. 176 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 8 августа 2002 и постановление апелляционной инстанции от 9 октября 2002 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-25739/02-16-303 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Регион-Урал" - без удовлетворения.