Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 января 2003 г. N КА-А40/9039-02 При новом рассмотрении дела по иску о признании недействительным решения МРП и обязании аннулировать запись в реестре суду надлежит проверить соблюдение требований нормы о том, что приобретатель доли (части доли) в уставном капитале ООО осуществляет права и несет обязанности участника ООО с момента уведомления общества об указанной уступке

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 января 2003 г. N КА-А40/9039-02

ОАО "Мосгорбумторг" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением о признании недействительным решения Московской регистрационной палаты (далее МРП) о внесении изменений в Устав ООО "Решит" оформленное свидетельством от 19.02.02 N 204 696 и обязании ИМНС России N 23 по ЮВАО г. Москвы аннулировать запись о внесении изменений в Устав ООО "Решит". К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Решит", ООО "АСС-Холдинг".

Решением суда от 5 сентября 2002 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30 октября 2002 г, требования истца удовлетворены.

ООО "АСС-Холдинг" настаивает на отмене судебных актов, указывая на нарушение судом норм процессуального права и неправильное применение норм материального права. Судом в нарушение требований ст. 170 АПК РФ не указано на основании каких норм материального права сделан вывод о несоответствии оспариваемого решения закону, отсутствует в судебном акте указание на мотивы по которым суд отверг доводы участвующих в деле третьих лиц. Судом при разрешении спора неправильно применены нормы ст. 52, 91, 315 ГК РФ, в то же время не применены подлежащие применению нормы ст. 251, 425 ГК РФ, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9.12.99 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя кассационной жалобы указанные нарушения привели к принятию неправильного решения по делу.

В судебном заседании представитель ООО "АСС-Холдинг" подтвердил доводы, изложенные в жалобе и требование об отмене судебных актов.

Представитель ОАО "Мосгорбумторг" высказал в судебном заседании возражения против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение суда и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права, находит подлежащими отмене состоявшиеся по делу судебные акты.

Судом в нарушение ст.133, 168 АПК РФ не определен характер спорных правоотношений, круг подлежащих доказыванию обстоятельств в пределах данного спора и подлежащего применению законодательства.

Признавая недействительным оспариваемое решение МРП, суд исходил из того, что ООО "АСС-Холдинг" на момент регистрации изменений в Устав ООО "Решит" не являлся собственником 100% доли общества, регистрация произведена в нарушение условий договора, заключенного между ОАО "Мосгорбумторг" и ООО "АСС-Холдинг", в связи с отсутствием соглашения о поэтапной продаже доли.

По существу судом рассмотрен спор между истцом и третьими лицами о праве собственности на долю в уставном капитале ООО "Решит", тогда, как истцом заявлен иск о признании ненормативного акта недействительным.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт может быть признан судом недействительным лишь при одновременном его несоответствии действующему законодательству и нарушении гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица.

Однако, судом при разрешении спора указанная норма не применена.

Судом не выяснено, в какой степени нарушены и нарушены ли права истца произведенной регистрацией изменений в устав ООО "Решит". ОАО "Мосгорбумторг", являясь единственным учредителем и собственником 100% долей ООО "Решит", на основании договора купли продажи уставного капитала от 1.02.02 г., заключенного с ООО "АСС-Холдинг", продал последнему принадлежащую ему долю в уставном капитале общества. На момент рассмотрения спора ООО "АСС-Холдинг" произведена стопроцентная оплата приобретенной доли, несмотря на предусмотренную условиями договора поэтапную в течение трех лет оплату. Истец подтвердил в судебном заседании о том, что денежные средства перечисленные в оплату доли им получены.

Судом не установлено, какому закону противоречат действия МРП при регистрации изменений в учредительные документы.

Судом не дан анализ о соблюдении ответчиком при регистрации Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента РФ от 08.07.1994 N 1482, соответствия состава представленных документов и содержащихся в них сведений требованиям названного Положения. Соблюдение порядка регистрации изменений ООО "Решит".

Основанием для признания судом недействительным решения о регистрации послужило то обстоятельство, что на момент регистрации ООО "АСС-Холдинг" не являлся собственником доли ООО "Решит", так как договором предусмотрена поэтапная оплата доли, стало участником общества на момент регистрации.

Указанный вывод сделан судом судом без учета требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Все изменения в обществе приобретают силу с момента регистрации только для третьих лиц, а члены общества, приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Судом не проверено соблюдение ООО "АСС-Холдинг" требований указанной нормы.

Судом также не принято во внимание и не дана оценка тому обстоятельству, что решение о регистрации изменений МРП принято на основании решения собрания ООО "Решит" от 11.02.2002. Решение собрания в установленном законом порядке не признано недействительным.

При таких обстоятельствах решение суда и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду надлежит с учетом указанного исследовать в полном объеме фактические обстоятельства по делу, дать оценку имеющимся в деле доказательствам, имеющим значение для правильного разрешения спора, и доводам сторон.

Суд, руководствуясь ст. ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 5 сентября 2002 года и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 30 октября 2002 года по делу N А40-28745/02-72-112 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.