Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 декабря 2024 г. N Ф06-9678/24 по делу N А55-34207/2019

г. Казань

05 декабря 2024 г.

Дело N А55-34207/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Самсонова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Сабировой Н.В., доверенность от 07.11.2023,

в Арбитражном суде Поволжского округа:

общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное предприятие "Остров" - Черникова В.В., директор, паспорт, представителя Черникова И.В., доверенность от 22.01.2024,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" - Судневой Ю.А., доверенность от 14.10.2022,

представителя Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Игнатовича Т.В., доверенность от 22.02.2024,

Бычкова Владимира Олеговича - лично, паспорт, его представителя Судневой Ю.А., доверенность от 14.10.2022,

представителя участников общества с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" - Землянской С.Г., протокол общего собрания от 20.01.2021;

представителя Макарова Алексея Михайловича - Судневой Ю.А., доверенность от 14.10.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024

по делу N А55-34207/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о взыскании убытков в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2020 общество с ограниченной ответственностью "Поволжский страховой альянс" (далее - общество "ПСА") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий, Агентство).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании солидарно с Бычкова Владимира Олеговича, Пантелеева Владимира Александровича, Пантелеева Александра Владимировича, Дубинина Евгения Юрьевича, Черникова Владислава Владимировича, Урмансова Фатхрахмана Файзрахмановича, Овчинникова Юрия Васильевича, Карпова Сергея Владимировича, Макарова Алексея Михайловича, общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Перспектива" (далее - общество "Альянс-Перспектива"), общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное предприятие "Остров" (далее - общество "МП "Остров"), общества с ограниченной ответственностью "Гарантия" (далее - общество "Гарантия") в пользу должника убытков в размере 103 378 965 руб., а также о взыскании с Бычкова Владимира Олеговича убытков в размере 1 028 164,39 руб. и 949 915 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судами неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а также требования к оценке доказательств, что в совокупности привело к принятию незаконных и необоснованных судебных актов.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Гарантия", общество "МП "Остров" и Землянская С.Г., ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Присутствующие в судебном заседании представители конкурсного управляющего поддержали доводы кассационной жалобы.

Бычков В.О. и его представитель, представители общества "МП "Остров", общества "Гарантия", Макарова А.М. и представитель участников должника, напротив, возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции, Бычков В.О. в период с 22.07.2002 по 12.09.2019 занимал должность генерального директора должника.

09 августа 2019 года между обществом "ПСА" и Сагировым Р.Р. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1, по условиям которого должник приобрел 212 объектов недвижимости за 340 594 262 руб. (без НДС).

Оплата произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 12.08.2019 N 16237.

Договор от 09.08.2019 со стороны должника был подписан Бычковым В.О., при этом совершение сделки одобрено советом директоров общества "ПСА" в составе: Пантелеева В.А. (председатель совета директоров), Бычкова В.О., Урмансова Ф.Ф., Пантелеева А.В, Овчинникова Ю.В., Дубинина Е.Ю., Черникова В.В., общим собранием участников ООО "Поволжский страховой альянс" в составе: общества "Гарантия" (в лице директора Дубинина Е.Ю.), общества "МП "Остров" (в лице директора Черникова В.В.), общества "Альянс-Перспектива", Пантелеева В.А., Пантелеева А.В., Бычкова В.О.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2021, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 и Арбитражного суда Поволжского округа от 09.03.2022, договор купли-продажи от 09.08.2019 N 1, заключенный между должником и Сагировым Р.Р., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Указанным судебным актом установлено, что сделка по приобретению должником имущества была совершена в период подозрительности, по завышенной цене и при неравноценном встречном предоставлении со стороны контрагента; контрагент являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, сделка заключена с целью вывода ликвидного актива должника.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка должника по приобретению имущества по завышенной цене и при неравноценном встречном предоставлении со стороны контрагента, совершенная от имени должника Бычковым В.О. и одобренная советом директоров общества "ПСА", причинила должнику убытки, обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчиков в солидарном порядке убытков в размере 103 378 965 руб. (разница между ценой договора от 09.08.2019 - 340 594 262 руб. и реальной рыночной стоимостью всех приобретенных объектов недвижимости - 237 215 297 руб.).

Агентство указывало на то, что действия ответчиков являются недобросовестными и неразумными, поскольку ответчики, являясь членами коллегиального органа должника, объективно имели возможность установить неравноценность встречного предоставления по сделке, и, как следствие, ее убыточность путем проведения оценки, но данные действия не совершили, не проявили требуемую степень заботливости и осмотрительности, не обеспечили проведение комплексного анализа рынка недвижимости, получение необходимых документов и сведений, совершили сделку с аффилированным лицом в отсутствие экономической целесообразности, действовали вопреки интересам должника.

Конкурсный управляющий полагал, что Макаров А.М. и Карпов С.В., которые согласно протоколу совета директоров и протоколу собрания участников не принимали участие в собраниях по одобрению сделки, также подлежат привлечению к ответственности в виде взыскания убытков, поскольку по состоянию на 06.08.2019 являлись мажоритарными участниками общества "Гарантия" и общества "Альянс-Перспектива", в связи с чем получили выгоду от совершения сделки, Карпов С.В. являлся членом совета директоров страховой организации в период с 29.12.2017 по 17.07.2018, а Макаров А.М. является членом совета директоров должника.

Возражая против удовлетворения требования в данной части, ответчики указали, что договор купли-продажи от 09.08.2019 был заключен в целях выполнения плана восстановления платежеспособности должника, которым были предусмотрены мероприятия по приобретению объекта недвижимого имущества по цене в 340 млн. руб. и перепродажа его по частям по более высокой цене, при этом сделка не являлась заведомо невыгодной, ответчики действовали в пределах нормального делового риска, при принятии решения руководствовались кадастровой стоимостью объекта и сведениями, представленными обществом с ограниченной ответственностью "ЭКСО-Сызрань" (далее- общество "ЭКСО-Сызрань"), о стоимости объекта недвижимости, в дальнейшем отраженной в отчете оценщика.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего в данной части, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вменяемые Агентством ответчикам действия соответствовали обычным условиям гражданского оборота, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов иных кредиторов должника; информацией о реальной рыночной стоимости приобретенного должником имущества на момент совершения и одобрения сделки ответчики не располагали.

Судом первой инстанции отмечено, что само по себе подписание руководителем должника договора, признанного впоследствии недействительным, одобрение советом директоров и участниками должника соответствующей сделки, не является достаточными основаниями для вывода о недобросовестности или неразумности их действий, и, как следствие, не влечет безусловного взыскания с них убытков (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2023 N 305-ЭС20-8363(8-12) по делу N А40-206341/2018).

Как указал суд первой инстанции, вступившим в законную силу определением от 12.07.2023, вынесенным по итогам рассмотрения обособленного спора о привлечении Бычкова В.О. к субсидиарной ответственности, установлено, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.08.2019 был заключен директором Бычковым В.О., одобрен участниками и советом директоров в целях выполнения мероприятий плана восстановления платежеспособности должника; также указано на отсутствие доказательств, подтверждающих признание ЦБ РФ неэффективным плана вследствие неправомерных действий именно Бычкова В.О.

Напротив, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 установлена недобросовестность действий Сагирова Р.Р. по изменению намерения оказать материальную помощь в размере 35 млн. руб. на продажу должнику имущества.

Как установил суд первой инстанции, при принятии решения о приобретении у Сагирова Р.Р. объектов недвижимости по цене 340 594 262 руб. ответчики не располагали сведениями об иной стоимости объектов недвижимости и исходили из данных о кадастровой стоимости, которая составляла 970 718 тыс. руб., что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРН от 09.07.2019, и отчета общества "ЭКСО-Сызрань" об оценке рыночной стоимости имущества от 03.09.2019 (801 795 364 руб.); за счет дальнейшей реализации приобретенного у Сагирова Р.Р. имущества по более высокой цене должник планировал восстановить свою платежеспособность, однако исполнить план по восстановлению платежеспособности не удалось в связи с отзывом Банком России у должника лицензии 05.09.2019 и назначении временной администрации.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что ответчики не могли руководствоваться отчетом общества "ЭКСО-Сызрань" об оценке рыночной стоимости имущества, поскольку оценка фактически проведена в период с 09.08.2019 по 03.09.2019 и отчет составлен после одобрения и совершения сделки, суд первой инстанции отметил, что само по себе составление заключения после совершения сделки не свидетельствует об отсутствии у ответчиков сведений о предполагаемой рыночной стоимости приобретаемого имущества на момент одобрения и совершения сделки.

Судом первой инстанции также приняты во внимание пояснения ответчиков о том, что в связи с необходимостью выполнения разработанного плана восстановления платежеспособности должника в короткие сроки к дате проведения собрания участников и совета директоров от общества "ЭКСО-Сызрань" были получены письма, из которых следовало, что предварительная рыночная стоимость объектов недвижимости, по мнению экспертов, составляет 800 000 000 - 801 655 356 руб.

В протоколе заседания совета директоров от 06.08.2019 N 12 отражено, что Дубининым Е.Ю. доведена до участников собрания информация о предварительной стоимости объекта не менее 750-800 млн. руб.

Судом учтено, что в соответствии с заключением экспертов ООО "Лаборатория судебной экспертизы ФЛСЭ" от 14.05.2024 (экспертиза назначена при рассмотрении настоящего обособленного спора определением от 26.12.2023) рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 09.08.2019 составляла 786 312 000 руб.

В связи с этим доводы конкурсного управляющего о том, что руководитель должника, члены совета директоров и участник общества заведомо знали о превышении цены сделки над стоимостью приобретенного имущественного комплекса, отклонены судом первой инстанции как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам.

Доводы конкурсного управляющего о неликвидности имущественного комплекса со ссылкой на публикации в СМИ о физическом состоянии объекта в 2016 году отклонены судом первой инстанции.

Как установил суд, после совершения и одобрения сделки ответчики заключили договоры оказания услуг по поиску и подбору потенциальных покупателей, а также приступили к реализации объектов недвижимости в соответствии с принятым решением, реализовали часть имущественного комплекса по цене выше цены приобретения (заключен договор купли-продажи от 03.09.2019 с ИП Эйвазовой Л.Т. одного из корпусов спорной недвижимости); 04.09.2019 достигнуто соглашение с ООО "СЭД-Сызрань" о продаже двух объектов недвижимости (впоследствии договор не заключен по причине отзыва у должника лицензии); от ООО "Технопласт", ООО СКТБ "Пластик", ООО "Энергостандарт" поступили предложения о продаже двух главных производственных корпусов и пяти земельных участков, заключении договоров аренды помещения и оборудования электросетей.

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности должника с указанными лицами (ООО "СЭД-Сызрань", ООО "Технопласт", ООО СКТБ "Пластик", Сагиров Р.Р.) отклонены судом первой инстанции с указанием на то, что наличие доказательств хозяйственных отношений само по себе не свидетельствуют о недействительности и убыточности сделки.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии возможности у ООО "СЭД - Сызрань", ООО "Технопласт", ООО СКТБ "Пластик" приобрести у должника объекты недвижимого имущества отклонены судом, поскольку, как отметил суд, заявлены без учета возможности привлечения кредитных ресурсов банков, заемных средств юридических и физических лиц, средств от продажи собственных активов, дополнительных взносов участников и т.п.

Судом также учтено, что указанные общества намерены были приобрести часть имущественного комплекса, а не весь объект целиком, что, как отметил суд, опровергает довод конкурсного управляющего о том, что указанные общества не проявляли интерес в покупке объектов имущественного комплекса при продаже его с торгов в ходе проведения процедуры банкротства должника.

Суд также принял во внимание то, что в ходе процедуры банкротства конкурсный управляющий сдавал в аренду ООО "СКТБ "Пластик" расположенные на принадлежащей должнику территории земельные участки и объекты площадью 47 754 кв.м., где в настоящее время указанное общество осуществляет свою производственную деятельность. Также объекты были переданы в аренду иным юридическим лицам, что свидетельствуют о ликвидности объектов недвижимости; в настоящий момент большей частью объектов владеет ООО УК "Индустриальный парк "Сызрань-Пластик", который создает индустриальный парк на данной территории.

Как отметил суд первой инстанции, доказательств, подтверждающих, что руководством и членами коллегиальных органов, а также Макаровым А.М. и Карповым С.В. получена какая-либо выгода в результате одобрения и совершения сделки по приобретению объектов недвижимости, материалы дела не содержат.

С учетом установленных по спору обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действия ответчиков не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности должника, принятие решений по сделке сопровождалось выполнением корпоративных процедур и правил.

Также конкурсный управляющий просил взыскать с Бычкова В.О. убытки в размере 1 028 164,39 руб., ссылаясь на следующее.

Между должником (цедентом) и ИП Карсунцевым П.А. (цессионарием) 10.08.2019 и 23.08.2019 были заключены договоры уступки прав требований дебиторской задолженности к физическим лицам.

Считая, что данные сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении, так как права требования были уступлены с дисконтом в размере 70 % и 90 % от сумм уступаемых прав, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.05.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021, признаны недействительными договор уступки прав (цессии) от 10.08.2019, заключенный в отношении прав требования на сумму 48 525 123,03 руб., и договор уступки прав (цессии) от 23.08.2019 в отношении прав требования на сумму 44 920 603,29 руб., применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования общества "ПСА" к должникам по регрессным требованиям, на ИП Карсунцева П.А. возложена обязанность возвратить должнику документацию, указанную в пунктах 2 договоров уступки прав (цессии) от 10.08.2019 и от 23.08.2019.

По мнению конкурсного управляющего, Бычков В.О. совершил сделки, заведомо зная о неравноценности встречного предоставления, совершение указанных сделок повлекло пропуск срока исковой давности на принудительное взыскание задолженности.

Размер убытков определен конкурсным управляющим в сумме дебиторской задолженности, в отношении которой ИП Карсунцев П.А. не проводил мероприятий по взысканию, в связи с чем был пропущен срок исковой давности.

Возражая против удовлетворения заявления в данной части, Бычков В.О. указывал, что заключение договоров уступки обусловлено вынесением ЦБ РФ предписания от 30.07.2019 N 53-07-11/1965, которым у должника было выявлено нарушение в части формирования дебиторской задолженности по суброгационным и регрессным требованиям в отсутствии судебного решения о компенсации понесенных расходов, предписано устранить нарушения в течение 10 рабочих дней. Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.09.2020 в отношении ИП Карсунцева П.А. по ходатайству конкурсного управляющего приняты обеспечительные меры в виде запрета отчуждать третьим лицам, а также иным образом распоряжаться правами требования, принятыми по договорам уступки прав (цессии) от 10.08.2019 и от 23.08.2019.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего в данной части, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями Бычкова В.О. по уступке Карсунцеву П.А. дебиторской задолженности и возникшими, по мнению Агентства, убытками, отметив, что в материалах дела отсутствуют как доказательства ликвидности дебиторской задолженности, в отношении которой истек срок исковой давности, так и доказательства платежеспособности физических лиц и вероятности взыскания с них такой задолженности.

Конкурсный управляющий также просил взыскать с Бычкова В.О. в пользу должника убытки в размере 949 915 руб.

В обоснование заявления в указанной части конкурсный управляющий указывал на то, что между обществом "ПСА" и ИП Пенько С.Ю. заключен договор на оказание экспертных услуг от 01.08.2018 N 96; в период с 13.06.2019 по 19.08.2019 должник перечислил ИП Пенько С.Ю. денежные средства в общем размере 949 915 руб. в качестве оплаты услуг по составлению актов осмотра.

Ссылаясь на ненадлежащее оформление актов оказанных услуг (некорректный расчет стоимости километража, отсутствие дат оказания услуг и информации о владельцах транспортных средств, увеличение сумм оплаты по актам, предоставление услуг, не предусмотренных договором, несовпадение подписей, предоставление услуг иной организацией, разброс географии ДТП) и на совершение должником платежей в пользу Пенько С.Ю. в отсутствие встречного предоставления с его стороны, конкурсный управляющий полагал, что должнику причинены убытки в общем размере 949 915 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в данной части, суд первой инстанции установил, что платежи были совершены во исполнение обязательств должника по оплате оказанных ИП Пенько С.Ю. услуг, хозяйственные отношения между сторонами носили реальный характер, в результате совершенных сделок вред интересам должника и его кредиторам не причинен.

Само по себе наличие недостатков в актах оказанных услуг, как отметил суд первой инстанции, не свидетельствует о причинении убытков должнику действиями Бычкова В.О.

При этом судом первой инстанции принято во внимание, что сделка, заключенная между должником и ИП Пенько С.Ю., конкурсным управляющим не оспаривалась, в установленном законом порядке недействительной не признана.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

С учетом взыскания убытков как меры гражданско-правовой ответственности по правилам статьи 15 ГК РФ обязанностью лица, требующего возмещения убытков, является доказывание наличия противоправных действий (бездействия) привлекаемого к ответственности лица, а также наличие и размер понесенных убытков, находящихся в причинно-следственной связи с действиями причинителя вреда.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что действия ответчиков не отклонялись от стандартов разумности и добросовестности, обычно применяемых в этой сфере деятельности, в отсутствие доказательств того, что ответчики являлись выгодоприобретателями сделок, одобрение и совершение которых им вменяется, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчиков гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на правильном распределении бремени доказывания, тщательной оценке представленных доказательств; разрешая спор, суды полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, доводы участвующих в деле лиц, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В кассационной жалобе конкурсным управляющим не указано на иные обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судами аргументы в пользу принятых судебных актов и могли бы породить сомнения в правильности занятой судами позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

В целом все доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов; доводы конкурсного управляющего тождественны доводам, являвшимся предметом тщательного исследования судов первой и апелляционной инстанции, получившим надлежащую правовую оценку.

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024 по делу N А55-34207/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.А. Третьяков

Судьи

А.Г. Иванова