Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 декабря 2024 г. N Ф06-9429/24 по делу N А72-15497/2017

г. Казань

05 декабря 2024 г.

Дело N А72-15497/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

ОАО "СИНКО" - Николаевой Т.В., по доверенности от 08.07.2024,

конкурсного управляющего ООО "АНАМА-ГРУПП" - Николаевой Т.В., по доверенности от 19.11.2024,

Мухаметжанова Р.Н. - Полуэктова П.Ю., по доверенности от 15.07.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ООО "Анама-Групп" Чамурова Владимира Ильича, Мухаметжанова Равиля Наилевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024

по делу N А72-15497/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Анама-Групп" Владимира Ильича об изменении способа и порядка исполнения судебного акта, вынесенного в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Анама Групп" Чамурова Владимира Ильича об оспаривании сделок с обществом с ограниченной ответственностью "Анама-Земля", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Анама-Групп",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2019 общество с ограниченной ответственностью "Анама-Групп" (далее - ООО "Анама-Групп", должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Чамуров В.И.

Определением суда от 23.08.2019 по настоящему делу удовлетворено заявление конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделками договоров купли-продажи спецтехники, заключенных 16, 18, 23, 24, 25, 26 января и 21 марта 2018 года между должником (продавцом) и обществом "Анама-Земля" (покупателем); в качестве применения последствий недействительности сделок суд, с учетом определения об исправлении опечатки от 13.02.2023, обязал общество "Анама-Земля" возвратить в конкурсную массу должника следующую технику:

1. Опрыскиватель JOHN DEERE 4730, 2011 г.в. цвет - зеленый, гос. номер 4729 УС 73, заводской N (рамы) 1N 04730XVB0018926, двигатель N РЕ6068Н851211, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует;

2. Опрыскиватель самоходный "Рубин", 2013 г.в., цвет - желтый, гос. номер 4731 УС 73, заводской N (рамы) 052, двигатель N 5376788, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует;

3. Машину для жидких удобрений МЖГ-Ф-11, 2008 г.в., цвет - красный, гос. номер 4727 УС 73, заводской N (рамы) 965, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует;

4. Машину для жидких удобрений МЖГ-Ф-11, 2008 г.в., цвет - красный, гос. номер 4725 УС 73, заводской N (рамы) 959, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует;

5. Машину для жидких удобрений МЖГ-Ф-11, 2008 г.в., цвет - красный, гос. номер 4724 УС 73, заводской N (рамы) 991, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует;

6. Машину для жидких удобрений МЖГ-Ф-11, 2008 г.в., цвет - красный, гос. номер 4726 УС 73, заводской N (рамы) 984, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует;

7. Трактор "Беларус-1221.2", 2008 г.в., цвет - синий, гос. номер 4733 УС 73, заводской N (рамы) 12001001, двигатель N 065347, КПП N 022251, основной мост N 29516, доп. мост N 088115-05;

8. Прицеп тракторный вагон бытовка БКМ-04, 2011 г.в. цвет - синий, гос. номер 4728 УС 73, заводской N (рамы) 010, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует;

9. Трактор колесный ХТЗ-150К-09, 2005 г.в., цвет - синий, гос. номер 4732 УС 73, заводской N (рамы) 586840 (649139-653099), двигатель N 50166243, КПП N 476, основной мост N 41, доп. мост N 130;

10. Трактор колесный ХТЗ-150К-09, 2004 г.в., цвет - синий, гос. номер 4730 УС 73, заводской N (рамы) 585606, двигатель N 30130710, КПП N 118, основной мост N 12, доп. мост N 99;

11. Трактор "Беларус-1221.2", 2013 г.в., цвет - синий, гос. номер 4734 УС 73, заводской N (рамы) 12037114, двигатель N 120529, КПП N 064554, основной мост N 55208, доп. мост N 52269-05;

12. Трактор колесный Т-150К, 1999 г.в., цвет: желто-зеленый, гос. номер 4876 УС 73, заводской N (рамы) 244346, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует;

13. Комбайн зерноуборочный "Case", 2008 г.в., цвет - красный, гос. номер 4735 УС 73, заводской N HAJ303967, двигатель N 48851370, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует;

14. Трактор "CASEIH STX500", 2006 г.в., цвет - красный, гос. номер 4749 УС 73, заводской N (рамы) JEE0109155, двигатель N 79155231, КПП N В5К164, основной мост N AJB0240130, доп. мост N AJB0240080;

15. Трактор "CASE STX500", 2007 г.в., цвет - красный, гос. номер 4745 УС 73, заводской N (рамы) JEE0109110, двигатель N 79153731, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением об изменении способа и порядка исполнения определения суда от 23.08.2019, в котором просит заменить примененные в виде обязания возвратить в конкурную массу спецтехнику последствия недействительности сделок на взыскание с общества "Анама-Земля" денежных средств в размере 35 656 000 руб., составляющих стоимость данной техники.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024, заявление конкурсного управляющего об изменении способа и порядка исполнения судебного акта удовлетворено частично.

Изменен способ исполнения определения Арбитражного суда Ульяновской области от 23.08.2019 в части применения последствий недействительной сделки в виде обязания общества "Анама-Земля" возвратить обществу "Анама-Групп" часть спецтехники (N N 4, 7-10, 13 согласно приведенному выше перечню) на взыскание с общества "Анама-Земля" в пользу общества "Анама-Групп" денежных средств в размере 7 181 000 руб. В остальной части заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником и Мухаметжанов Равиль Наилевич обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий в своей кассационной жалобе приводит доводы о неполном исследовании обстоятельств дела, о непередаче спорной спецтехники конкурсному управляющему, в связи с чем просит удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Мухаметжанов Р.Н. в кассационной жалобе приводит доводы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных управляющим требований, ссылаясь на то, что спорная техника не возвращена в конкурсную массу в результате действий конкурсного управляющего должником, отказывающегося ее принимать.

Открытое акционерное общество "Самарская инновационная компания" представило в суд отзывы, в которых поддержало кассационную жалобу конкурсного управляющего и возражало против удовлетворения кассационной жалобы Мухаметжанова Р.Н.

В судебном заседании представители Мухаметжанова Р.Н., конкурсного управляющего должником и ОАО "Самарская инновационная компания" поддержали позиции, приведенные в представленных ими документах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определение суда от 23.08.2019 о признании недействительными сделками договоров купли-продажи, заключенных между должником и обществом "Анама-Земля", и применении последствий их недействительности (обязании общества "Анама-Знмля" возвратить в конкурсную массу должника спецтехнику, полученную по недействительным сделкам) вступило в законную силу 23.10.2019.

Для принудительного исполнения указанного судебного акта выдан исполнительный лист ФС N 034269673, на основании которого судебным приставом-исполнителем по Чердаклинскому и Старомайнскому районам Ульяновской области возбуждено исполнительное производство N 86933/20/73038-ИП от 12.10.2020.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе, материалы исполнительного производства N 86933/20/73038-ИП, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении арбитражных дел N А72-11872/2022 (об отказе в удовлетворении заявления общества "Агрохим-XXI" о признании незаконными действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя), N А72-6933/2022 (об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об истребовании имущества), суды установили, что часть подлежащей возврату должнику в соответствии с определением от 23.08.2019 техники была передана в ходе исполнительного производства действующим на основании доверенностей представителям конкурсного управляющего должником (Плишко А.В., Ишмаеву Р.А., Красносумову В.В.), в частности:

1. по акту приема-передачи взыскателю имущества, указанного в исполнительном листе, от 29.10.2020:

- трактор "CASEIH STX500", 2006 г.в., цвет красный, гос. номер 4749 УС 73, заводской N (рамы) JEE0109155, двигатель N 79155231, КПП N В5К164, основной мост N AJB0240130, доп. мост N AJB0240080;

- машина для жидких удобрений МЖГ-Ф-11, 2008 г.в., цвет красный, гос. номер 4726 УС 73, заводской N (рамы) 984, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост отсутствует;

2. по акту приема-передачи взыскателю имущества, указанного в исполнительном листе, от 05.11.2020:

- трактор колесный Т-150К, 1999 г.в., цвет желто-зеленый, гос. номер 487 УС 73, заводской N (рамы) 244346, двигатель N отсутствует, КПП N отсутствует, основной мост N отсутствует, доп. мост N отсутствует;

- трактор "Беларус-1221.2", гос. номер 9664 УС 73;

3. по акту приема-передачи взыскателю имущества, указанного в исполнительном листе, от 15.04.2021:

- опрыскиватель JOHN DEERE 4730, 2011 г.в., цвет: зеленый, гос. номер 4729 УС 73, заводской N (рамы) 1N 04730XVB0018926, двигатель N РЕ6068Н851211 (при передаче отсутствовали гос. номер, номер рамы (сбиты), номер двигателя отсутствует);

4. по акту приема-передачи взыскателю имущества, указанного в исполнительном листе, от 16.06.2021:

- машина для жидких удобрений МЖГ-Ф-11, 2008 г.в., цвет: красный, гос. номер 4724 УС 73, номер рамы отсутствует;

- машина для жидких удобрений МЖГ-Ф-11, 2008 г.в., цвет: красный, гос. номер 4734 УС 73, заводской N (рамы) 965;

5. по акту от 17.06.2021 (передающая сторона - общество "Чердаклинский элеватор", начальник технической службы): опрыскиватель самоходный "Рубин", 2013 г.в., цвет: желтый, гос. номер 4731 УС 73, заводской N (рамы) 052, двигатель N 5376788,

6. по акту от 19.06.2021 (передающая сторона - общество "Чердаклинский элеватор", начальник технической службы): трактор "CASE STX500", 2007 г.в., цвет: красный, гос. номер УС 9687, заводской N (рамы) JEE0109110.

При таких обстоятельствах, а также учитывая, что в рамках исполнительного производства часть подлежащего возврату должнику в соответствии с определением от 23.08.2019 имущества (техники) не была найдена и не передана должнику (6 единиц техники, N N 4, 7-10, 13 согласно вышеприведенному перечню), суды пришли к выводу о наличии оснований для изменения способа исполнения определения от 23.08.2019 на взыскание с ответчика стоимости не найденного имущества, определенной в соответствии заключением эксперта от 29.01.2024 N Э6485/23.

Доводы конкурсного управляющего о том, что заявленные в актах о передаче спорного имущества в качестве его представителей лица не обладали правом принимать имущество ввиду истечения срока действия их доверенностей (Плишко А.В.) и отсутствия полномочий на принятие техники с указанными в актах реквизитами (Ишмаев Р.А., Красносумов В.В.) суды отклонили, как несостоятельные, не нашедшие своего подтверждения материалами дела (в том числе материалами исполнительного производства), отметив, что при получении подлежащего возврату должнику имущества указанные лица, действовали в пределах предоставленных им указанными доверенностями полномочий и сроков их действия.

Кроме того, апелляционный суд счел указанные доводы не опровергающими вывод об отсутствии необходимости изменять порядок и способ исполнения судебного акта, ввиду не подтверждения утраты (отсутствия в натуре) указанного имущества

Доводы конкурсного управляющего о невозможности идентификации техники ввиду не отражения всех ее реквизитов (номерных агрегатов) и, как следствие, невозможности осуществить ее регистрацию (постановку на учет) в соответствующих органах, суды отклонили, заключив, что отраженных в документах о получении должником (конкурсным управляющим в лице его представителей) спорной техники (актах), в том числе оформленных судебным приставом, сведений в отношении нее, таких, как марка, год выпуска, цвет и номер кузова, а в ряде случаев и других номерных элементов, по их совокупности является достаточным для идентификации этих объектов, и признав возможной при таких обстоятельствах, учитывая, что вторая сторона по сделке не отрицает факта передачи должнику именно той техники, которая подлежала возврату в соответствии с определением от 23.08.2019, ее регистрацию (постановку на учет), в том числе через обращение в суд об оспаривании действий (бездействия) регистрирующих органов. При этом суды также указали на наличие у управляющего возможности продажи техники в том виде, в котором она ему была передана.

Доводы конкурсного управляющего о том, что принятое имущество находится в разукомплектованном состоянии, также отклонены как несостоятельные (учитывая, что представленные в материалы дела акты приема-передачи спорной техники (в том числе, оформленные судебным приставом)) каких-либо замечаний по ее техническому состоянию, комплектности со стороны принимающей стороны (представителей конкурсного управляющего должником, действующих на основании доверенностей) не содержат.

Доводы Мухаметжанова Р.Н. о наличии всей техники в натуре, и соответственно, отсутствии оснований для удовлетворения требований управляющего в какой бы то ни было части, также признаны судом апелляционной инстанции необоснованными, опровергаемыми материалами исполнительного производства (в рамках которого часть подлежащей возврату в соответствии с определением от 23.08.2019 техники найдена не была), при том, что убедительных и достоверных доказательств обратного представлено не было.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не усматривает.

Статьей 16 АПК РФ предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

Аналогичные положения содержаться в части 1 статьи 37 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве).

При этом под изменением способа и порядка исполнения судебного акта понимается замена одного способа и порядка исполнения другим.

Из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 18.12.2003 N 467-О следует, что Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации и Закон об исполнительном производстве не содержат перечня оснований для изменении способа и порядка исполнения судебного акта, а лишь устанавливают критерий их определения - обстоятельства, затрудняющие исполнение судебного акта, предоставляя суду возможность в каждом конкретном случае решать вопрос об их наличии с учетом всех обстоятельств дела.

Изменением способа исполнения судебного акта является замена одного вида исполнения другим, при этом при применении предполагаемого способа должна быть достигнута цель исполнения судебного акта.

Изменение способа исполнения судебного акта возможно только в рамках заявленных требований и в соответствии с обстоятельствами, установленными судебными актами по делу.

Предоставление права изменить способ и порядок исполнения судебного акта является исключительной мерой, которая должна применяться судом лишь при наличии уважительных причин либо неблагоприятных обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта арбитражного суда. При оценке таких причин и обстоятельств суд должен исходить из необходимости соблюдения баланса интересов как взыскателя, так и должника.

Таким образом, суд в каждом конкретном случае разрешает вопрос о наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения, с учетом соблюдения интересов сторон и на основании всестороннего исследования обстоятельств дела, представленных доказательств и их оценки.

При этом в силу нормы статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, и установив, что определение арбитражного суда от 23.08.2019 в части возврата должнику спецтехники исполнено частично: должнику возвращено 9 из 15 единиц техники, 6 единиц техники в ходе исполнительного производства обнаружено не было, при этом судебный акт в данной части не исполнен в течение более трех лет, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления управляющего об изменении способа и порядка исполнения определения суда от 23.08.2019 в указанной части на взыскание с ответчика - общества "Аннама-Земля" денежных средств в размере, составляющем в соответствии заключением эксперта от 29.01.2024 N Э6485/23 рыночную стоимость имущества (6 единиц техники), возврат которого в натуре не произведен, отказав в удовлетворении заявления управляющего в остальной части.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалоб с выводами судов о фактических обстоятельствах, основанному на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору, направлены на их переоценку; доводы заявителей жалоб тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Вопреки доводам заявителей жалоб, суды полностью установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов судами полно и всесторонне приведены все исследуемые доказательства, доводы участников процесса, подробно изложены мотивы, по которым суды пришли к итоговым выводам относительно заявленных требований; изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным к установленным обстоятельствам нормам права.

При этом суд округа отмечает, что при выдаче конкурсным управляющим доверенностей, включающих в себя полномочия доверенных лиц на представление доверителя, как управляющего должником, в ходе проведения исполнительных действий с правом подписи документов по изъятию имущества в пользу должника, в канун совершения соответствующих исполнительных действий, указание на срок действия такой доверенности - до окончания процедуры наблюдения, является технической ошибкой и не свидетельствует об отсутствии у такого лица соответствующих полномочий.

Ссылка заявителей жалоб на то, что не все их доводы нашли отражение в обжалуемых судебных актах, не свидетельствуют об их незаконности, неуказание всех доводов лица, участвующего в деле, не означает, что они не были изучены и оценены судом в их совокупности и взаимосвязи в установленном законом порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26.06.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2024 по делу N А72-15497/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова А.А. Минеева