Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 февраля 2025 г. N Ф06-10583/24 по делу N А55-36457/2019

г. Казань

06 февраля 2025 г.

Дело N А55-36457/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

с участием в судебном заседании посредством веб-конференции представителей:

акционерного общества "Россельхозбанк" - Пухо С.В., доверенность от 27.07.2021,

акционерного общества "Тройка - Д Банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Данилина П.А., доверенность от 17.01.2024,

Бадалова Айдына Фатулла оглы - Орешкина Ю.А., доверенность от 03.07.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" Константинова Евгения Викторовича,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024,

по делу N А55-36457/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" Константинова Евгения Викторовича о привлечении к субсидиарной ответственности Бадалова Айдына Фатуллы оглы в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мясоагропром", ИНН 6367007107,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2020 общество с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" (далее - ООО "Мясоагропром", общество "Мясоагропром", должник) признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2021 конкурсным управляющим должника утвержден Романов Дмитрий Игоревич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2023 арбитражный управляющий Романов Дмитрий Игоревич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" утвержден Константинов Евгений Викторович (далее - Константинов Е.В.).

Конкурсный управляющий должником Константинов Е.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании доказанным наличия оснований для привлечения Бадалова Айдына Фатуллы оглы (далее - Бадалов А.Ф.о) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Мясоагропром", а также приостановления рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности Бадалова А.Ф.о. по обязательствам ООО "Мясоагропром" отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, конкурсный управляющий обществом "Мясоагропром" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельством дела, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, судами дана неверная оценка его доводам о том, что в результате заключения спорных договоров аренды ответчиком было выведено все ликвидное и участвующее в производстве реализуемой продукции имущество, осуществлен перевод бизнеса на аффилированное общество, что повлекло за собой причинение имущественного вреда кредиторам, невозможность удовлетворения требований кредиторов в полном объеме. Действия контролирующих лиц Бадалова А.Ф. о. по фактическому выводу активов должника привели к тому, что ООО "Мясоагропром" утратил возможность к осуществлению своей деятельности.

В судебное заседание от конкурсного управляющего акционерным обществом "Тройка-Д Банк" в лице Государственной корпорации агентства по страхования вкладов поступил отзыв на кассационную жалобу, в которой кредитор выражает поддержку доводам конкурсного управляющего. Бадалов А.Ф.о. также представил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражает согласие с вынесенными судебными актами.

В судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в кассационной жалобе поддержал, просил судебные акты суда первой и апелляционной инстанции отменить. Представители акционерного общества "Россельхозбанк", акционерного общества "Тройка - Д Банк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" кассационную жалобу конкурсного управляющего поддержали. Представитель Бадалова А.Ф.о., напротив, возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает её не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с заявлением о привлечении контролирующего лица должника Бадалова А.Ф.о. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, конкурсный управляющий должником ссылался на то, что после принятия заявления о признании ООО "Мясоагропром" несостоятельным (банкротом) между обществом с ограниченной ответственностью "Комсомольский убойный пункт" (далее - общество "Комсомольский УП") и обществом "Мясоагропром" были заключены 81 (восемьдесят один) договор аренды движимого и недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств, входящих в производственный свинокомплекс, по которым указанное в договорах имущество должника было передано во временное владение и пользование за плату обществу "Комсомольский УП". В результате заключения вышеуказанных договоров все ликвидное и участвующее в производстве реализуемой продукции имущество было выведено на общество "Комсомольский УП", то есть формально был осуществлен перевод бизнеса с общества "Мясоагропром" на аффилированное общество, которое продолжило осуществление производственной деятельности на имуществе должника, получая при этом прибыль, которую заявитель считает убытками должника. Указанные действия ответчика совершены с целью вывода имущества должника в подконтрольную ему организацию с целью лишения конкурсных кредиторов общества "Мясоагропром" возможности удовлетворения своих требований от получаемой обществом прибыли.

Разрешая спор, суды установили, что данные обстоятельства уже были предметом исследования и оценки арбитражного суда в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего о взыскании с Бадалова А.Ф.о убытков, по результатам которого определением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.06.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В рамках указанного обособленного спора суды, отказывая в удовлетворении заявления о взыскании с Бадалова А.Ф.о. убытков, исходили из отсутствия доказательств, позволяющих установить наличие необходимых условий для возложения на ответчиков гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

При этом суды отметили, что сам по себе факт получения арендатором прибыли после заключения сделок с должником не может свидетельствовать о причинении убытков должнику и его кредиторам. Указали на недоказанность факта реализации плана по переводу бизнеса должника на подконтрольное ему общество, а также безвозмездной передачи имущества арендатору. Кроме того, сохранение арендных отношений в процедуре конкурсного производства на определенных сторонами условиях производилось с одобрения конкурсных кредиторов.

Сам по себе факт получения обществом "Комсомольский УП" прибыли после заключения сделок с обществом "Мясоагропром" не может указывать на причинение убытков должнику или его кредиторам, поскольку финансовые результаты общества "Комсомольский УП" как контрагента должника зависят исключительно от разумности предпринимательской деятельности самого общества "Комсомольский УП", дистрибуции получаемой продукции при том, что должник являлся не единственным контрагентом общества "Комсомольский УП" в соответствующий период.

Суды сочли недоказанным факт создания ответчиками зеркальной структуры специально для перевода бизнеса с должника на общество "Комсомольский УП", указав на отсутствие доказательств, свидетельствующих о безвозмездном получении обществом "Комсомольский убойный пункт" от должника какого-либо имущества, суды также не усмотрели.

Суды также отметили, что имущество, имевшееся у должника, осталось в его собственности, в настоящее время оно составляет конкурсную массу и в отношении него осуществляются процедуры реализации в установленном законом порядке для последующего распределения вырученных денежных средств между кредиторами. Также суды критически оценили доводы заявителей о возможности должника самостоятельно осуществлять полноценную хозяйственную деятельность и финансировать ее, учитывая наличие на стороне последнего непогашенной кредиторской задолженности в значительном размере.

Доводы конкурсного управляющего о том, что действия Бадалова А.Ф.о. и общества "Комсомольский УП" по заключению договоров аренды имущества должника, а также получение обществом "Комсомольский УП" прибыли в ходе своей хозяйственной деятельности свидетельствуют о создании ответчиком "центра прибыли" (общество "Комсомольский УП") и "центра убытков" (должник) и причинении тем самым ущерба имущественным интересам кредиторов должника были предметом тщательного исследования судами первой, апелляционной и кассационной инстанций и, соответственно, отклонены.

Рассматривая доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для привлечения Бадалова А.Ф.о как контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности в связи с совершением должником 11-ти сделок по переуступке прав аренды земельных участков от 11.11.2019, суды отметили, что в настоящем деле в рамках отдельного обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании вышеуказанных сделок установлено получение должником по оспариваемым сделкам равноценного встречного исполнения в виде оплаты за переуступленное право аренды.

При этом суды первой и апелляционной инстанции в рассматриваемом случае констатировали, что кредиторами общества "Мясоагропром" решения о продолжении производственно-хозяйственной деятельности должника не принималось, в связи с чем доводы конкурсного управляющего о возможности за счет продолжении такой деятельности пополнения конкурсной массы и лишения ответчиком кредиторов такой возможности противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Более того, суждения конкурсного управляющего и кредиторов о возможности в случае продолжения хозяйственной деятельности обществом "Мясоагропром" самостоятельно получать прибыль и за счет этой прибыли погашать кредиторскую задолженность, по мнению судов, не учитывают необходимость несения предприятием соответствующих затрат, потребность в значительных денежных средствах на покрытие текущей деятельности производственного комплекса, наличие квалифицированного персонала, соблюдения ветеринарных и иных норм и ограничений и т.д., что непосредственно влияет на возможность осуществления деятельности и получения прибыли.

С учетом изложенного, суд первой инстанции счел недоказанным как утверждение заявителя о причинении вреда должнику и его кредиторам указанными конкурсным управляющим сделками, так и вины контролирующего должника лица в невозможности полного погашения требований кредиторов.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что действия бывшего руководителя должника Бадалова А.Ф.о. по заключению сделок были направлены на сохранение имущества должника, доказательства причинения вреда кредиторам материалы дела не содержат, следовательно, учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, основания для привлечении Бадалова А.Ф.о. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Мясоагропром" отсутствуют.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, отклонив доводы конкурсного управляющего об утрате в результате совершения сделок возможности осуществления видов деятельности, которые ранее приносили ему весомый доход.

Одновременно суд апелляционной инстанции отметил, что судами трех инстанций при рассмотрении спора о взыскании убытков было установлено, что должник к моменту совершения сделок по заключению договоров аренды уже не имел возможности осуществлять деятельность по животноводству, которая является высокозатратной. Заключение договоров аренды было направлено, в том числе, на обеспечение сохранности имущества и в особенности поголовья скота. При этом указанные сделки не являлись безвозмездными.

Кроме того, отклоняя доводы АО "Тройка-Д Банк" об образовании убытков на стороне должника в размере 141 164 427,56 руб., в результате передачи ООО "Комсомольский убойный пункт" свинопоголовья, реализация которого ООО "Комсомольский убойный пункт" в свою очередь привела к прибыли общества, апелляционный суд исходил из того, что поголовье является имуществом, подверженным естественной убыли, а также дает естественный приплод. Реализация мясной продукции также является обычным способом использования поголовья в целях недопущения перерастания поголовья и перехода его в иные менее ценные категории. Та прибыль, которую получило ООО "Комсомольский убойный пункт", является его предпринимательским результатом.

При условии установленной равноценности договоров аренды, доказательств того, что должнику был причинен убыток в указанной кредитором сумме, не представлено.

Доводы о причинении убытков в результате совершения должником договора купли-продажи незавершенного производства сельскохозяйственных культур от 10.04.2020 в пользу ООО "Комсомольский убойный пункт" судом апелляционной инстанции также признаны несостоятельными со ссылкой на то, что им уже давалась оценка судами трех инстанций при рассмотрении обособленного спора о взыскании с ответчика убытков.

Доводы о том, что Бадаловым А.Ф.о. были заключены договоры переуступки права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения с аффилированными лицами, апелляционным судом также отклонены со ссылкой на определение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2022, которым отказано в удовлетворении заявления АО "Россельхозбанк" к ИП Главе КФХ Бирюкову С.А., ИП Володину Д.Ю. о признании сделок недействительными в рамках настоящего дела N А55-36457/2019.

В рамках указанного обособленного спора суды установили, что 11-ть договоров переуступки права аренды земельных участков были заключены на рыночных условиях, доказательства причинения вреда кредиторам должника отсутствуют. АО "Россельхозбанк" подавалось заявление об оспаривании 11-ти договоров, заключенных между должником и Бирюковым С.А., из которых 9-ть заключены 01.11.2019, и только 2-а заключены 11.11.2019, соответственно на момент опубликования АО "Россельхозбанком" сведений сделки уже были совершены.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона N 134-ФЗ, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в том числе в случае причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (абзац третий).

Данное регулирование означает, что при доказанности условий, составляющих презумпцию вины в доведении до банкротства, бремя по ее опровержению переходит на другую сторону, которая вправе приводить доводы об отсутствии вины, в частности о том, что банкротство вызвано иными причинами, не связанными с недобросовестным поведением ответчика.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума N 53, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Из разъяснений, изложенных в пункте 23 Постановления N 53, следует, что установленная подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом для применения презумпции, доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок), наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании такой сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суды обоснованно не усмотрели оснований для привлечении ответчика Бадалова А.Ф. о. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы, в том числе о том, что в результате заключения спорных договоров аренды ответчиком было выведено все ликвидное и участвующее в производстве реализуемой продукции имущество, осуществлен перевод бизнеса на аффилированное общество, в связи с чем ООО "Мясоагропром" утратило возможность к осуществлению своей деятельности, были предметом тщательного исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены, оснований для переоценки сделанных судами выводов у суда округа не имеется.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, также подлежат отклонению, поскольку выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов судов первой и апелляционной инстанции не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу N А55-36457/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мясоагропром" в доход бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 50 000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

Е.В. Богданова М.В. Егорова