Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2002 г. N КГ-А40/6913-02 Суд признал недействительной сделку купли-продажи нежилого помещения, поскольку данная сделка признана крупной, а одобрения общества на ее заключение не было. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по ней

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 октября 2002 г. N КГ-А40/6913-02

Открытое акционерное общество "Акро" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Элберт+" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29 июня 2001 года АК N 06-27, заключенного между истцом и ответчиком, обязании ответчика возвратить истцу полученные по договору нежилые помещения в здании, расположенном по адресу: Москва, Малый Каретный пер., д. 11-13, стр. 2.

Уточнив в порядке ст. 37 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации исковые требования, истец просил выселить ответчика из занимаемых помещений, уточнение судом принято.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 5 июля 2002 года по делу N А40-19873/02-28-232, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 28 августа 2002 года по тому же делу, исковые требования удовлетворены. При этом суды исходили из нарушения истцом порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, требования к которому установлены ст.ст. 78, 79, 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе ответчик просит об отмене решения и постановления, направлении дела на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильную оценку судами балансовой стоимости активов общества, неправильное применение п. 1 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В отзыве на кассационную жалобу истец указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит отклонить кассационную жалобу, ссылаясь на то, что судами полностью исследованы обстоятельства, свидетельствующие о недействительности спорного договора, а также вопрос о том, в чьем владении находятся спорные помещения.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция полагает, что решения по делу подлежит отмене в части выселения ответчика.

Удовлетворяя требование о признании недействительным договора по основаниям, указанным в исковом заявлении, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что сделка совершена с нарушением положений ФЗ "Об акционерных обществах", поэтому в соответствии со ст.ст. 166-168 ГК РФ недействительна.

В частности, давая оценку спорной сделке как крупной, суды правильно определили балансовую стоимость активов общества по балансу на 1 апреля 2001 года, имея в виду, что активы общества по балансу на 1 июля 2001 года были необоснованно завышены за счет переоценки продаваемых нежилых помещений. При этом, как видно из материалов дела, переоценка указанных помещений не увеличила сумму сделки купли-продажи.

На обозрение суда кассационной инстанции представлен подлинный баланс с учетом данных ранее замечаний налоговой инспекцией, из которого следует, что на 1 июля 2001 года балансовая стоимость активов ОАО "Акро" составляла 9.828.000 руб., цена проданных помещений - 6.861.830 руб.

Довод кассационной жалобы, основанный на п. 1 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах", об истечении на момент совершения сделки полномочий члена совета директоров Федулова В.Н. (заинтересованного лица) противоречит закону и материалам дела, так как Совет директоров ОАО "Акро" действовал до 21 января 2002 года и ограничения, установленные для совершения сделки между заинтересованными лицами, должны были учитываться.

Согласно п. 7 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, одновременно является крупной сделкой, связанной, в том числе, с передачей обществом имущества, к порядку ее совершения применяются положения ст.ст. 78, 79 Закона.

Для заключения сделки, предметом которой является имущество, составляющее от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, необходимо решение совета директоров общества, при заключении сделки с имуществом ценой свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества требуется решение общего собрания акционеров.

Поскольку решение о продаже имущества принято генеральным директором общества, впоследствии сделка обществом одобрена не была, требование удовлетворено обоснованно.

Вместе с тем, судебными инстанциями арбитражного суда при вынесении решений о выселении ответчика допущено нарушение нормы процессуального права и норм материального права, что привело к принятию в части незаконных решений.

Как следует из искового заявления, истец просил признать недействительным договор купли-продажи как не соответствующий закону, а также обязать ответчика возвратить истцу нежилые помещения, полученные ответчиком по этому договору.

Общие основания недействительности сделок регулируются ст.ст. 166-168 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Таким образом, общим последствием недействительности сделки является взаимная реституция.

Однако истец, уточняя исковое требование по возврату имущества, просил выселить ответчика из занимаемого помещения. Данное требование является аппликационным, предусмотрено ст. 301 ГК РФ, имеет другое основание, нежели то, которое истцом было заявлено первоначально. В связи с чем в принятии изменения искового требования следовало отказать на основании ч. 1 ст. 37 АПК РФ.

Ст. 167 ГК РФ предусматривает последствия недействительности сделки, в случае возможности, в виде возврата сторонам всего полученного по сделкам.

Однако судом принято решение без учета данного положения, в отношении другой стороны, которая по договору должна была передать денежные средства, суд не рассмотрел вопрос о применении реституции.

В деле отсутствуют доказательства оплаты имущества, не установлены обстоятельства, при которых может быть принято решение о применении двусторонней реституции либо отказе в ее применении.

С учетом изложенного судебные акты отменяются в части выселения ответчика с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 5 июля 2002 года и постановление от 28 августа 2002 года по делу N А40-19873/02-28-232 Арбитражного суда г. Москвы в части выселения ООО "Элберт+" из нежилых помещений общей площадью 1257,6 кв.м по адресу: г. Москва, Малый Каретный пер., д. 11-13 отменить, дело в этой части передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда, в остальной части судебные акты оставить без изменения.