Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 ноября 2002 г. N КГ-А40/7548-02-П Решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований о признании торгов и договора купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделки оставлено без изменения, поскольку судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права, с учетом всех обстоятельств дела и имеющихся доказательств

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 ноября 2002 г. N КГ-А40/7548-02-П

28.06.2001 на открытых торгах в форме аукциона ОАО МОО "Втормет" продало 100% акций ОАО "Региональная компания "Втормет" в количестве 24.150.071 штук по договору купли-продажи ценных бумаг в собственность Корпорации "Джекобс Трейдинг Груп Инк." за 24.20О.000 руб.

Организатором торгов являлась специализированная брокерская организация ООО "Интерэнерго-Инвест".

Так как торги были проведены с нарушением ст. 4 ФЗ "Об исполнительном производстве", ст.ст. 13 и 137 Гражданского процессуального кодекса РСФСР, при наличии определения Люберецкого городского суда Московской области от 18 июня 2001 года и соответствующего исполнительного листа N 2-4480 от той же даты о наложении запрета на продажу обыкновенных акций ОАО "Региональная компания "Втормет" (созданной на базе имущественного комплекса ОАО МОО "Втормет"), о возбуждении исполнительного производства по которым за N 06/17057/13-01 от 25 июня 2001 года ОАО МОО "Втормет" был уведомлен 25 июня 2001 года, ЗАО "Союзстальпром - конкурсный кредитор ОАО МОО "Втормет" - обратился в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ОАО МОО "Втормет" о признании торгов и договора по продаже вышеуказанных акций недействительными и о применении последствий недействительности сделки путем обязания покупателя возвратить ОАО МОО "Втормет" купленные на торгах 28.06.2001 акции, а ОАО МОО "Втормет" - возвратить покупателю полученные от продажи на этих торгах акций денежные средства.

К участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены ОАО "Региональная компания "Втормет" и ООО "Интерэнерго-Инвест".

Решением от 13 августа 2001 года в удовлетворении данного иска было отказано в связи с тем, что истец не доказал своего права на обращение с подобным иском в качестве потенциального покупателя спорных акций и по мотиву соответствия процедуры торгов ст.ст. 447 и 448 ГК РФ.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11 октября 2001 года решение суда первой инстанции от 13 августа 2001 года было оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 10 декабря 2001 года N КА-А40/7139-01 оба вышеуказанные судебные акты отменил и передал дело N А40-25695/01-54-368 на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда г.Москвы, указав на то, что суды первой и апелляционной инстанций не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильной правовой квалификации отношений сторон, и не определили их права и обязанности, вывод судов обеих инстанций об отсутствии у истца заинтересованности в данном иске сделан по недостаточно исследованным доказательствам.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции определением от 27 февраля 2002 года в качестве ответчика была привлечена Корпорация "Джекобс Трейдинг Груп Инк." (покупатель акций) и истец уточнил основание иска, указав также на отсутствие согласия собрания кредиторов на отчуждение спорного пакета акций, являвшегося для ОАО МОО "Втормет" крупной сделкой, и на реализацию его по цене ниже, чем это было предусмотрено Планом внешнего управления, на определение внешним управляющим начальной цены акций также без согласования ее с собранием кредиторов, чем были нарушены требования ст.ст. 74 и 76 ФЗ "О несостоятельности".

Решением от 09 апреля 2002 года Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении исковых требований ЗАО "Союзстальпром" отказал, мотивировав данное решение тем, что истец не представил доказательств нарушения процедуры проведения торгов, и 25 июня 2001 года судебным приставом были отложены исполнительные действия по исполнительному производству N 06/17057/13-01, в связи с чем суд признал довод истца о проведении торгов в период запрета продажи спорных акций необоснованным.

24 апреля 2002 года истцом на это решение суда первой инстанции была подана апелляционная жалоба, производство по которой 08 октября 2002 года прекращено в связи с отказом от нее заявителя жалобы.

Не соглашаясь с решением Арбитражного суда г.Москвы от 09 апреля 2002 года, ЗАО "Союзстальпром" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит этот судебный акт отменить и принять новое решение о признании недействительными в силу ничтожности проведенные 28 июня 2001 года торги по продаже 24.150.071 обыкновенной именной акции ОАО "Региональная компания "Втормет", а также договора N 1/28-06-01 купли-продажи ценных бумаг от 28 июня 2001 года, заключенного на этих торгах между ответчиками.

В качестве доводов для отмены обжалуемого судебного акта ЗАО "Союзстальпром" указывает несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение судом норм материального и процессуального права, выразившееся в отсутствии оценки доказательств, на которых основаны выводы суда, доводов, по которым суд отклонил те или иные доказательства или не применил нормы закона, на которые ссылались лица, участвующие в деле, в частности, не дана оценка доводу истца об отсутствии согласия кредиторов на продажу спорного пакета акций, о несоответствии цены продажи цене, установленной разделом 5 Плана внешнего управления, также не дана оценка тому обстоятельству, что в постановлении судебного пристава от 25.06.2001 о приостановлении исполнительных действий не указаны обстоятельства, препятствовавшие совершению исполнительных действий в период с 25.06.2001 по 05.07.2001.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец доводы жалобы поддержал, особо отметив, что 24.04.2002 регистрация ОАО "Региональная компания "Втормет" Федеральным арбитражным судом Московского округа признана незаконной, что является однозначным основанием для отмены обжалуемых актов, поскольку предметом оспариваемых торгов и договора купли-продажи являлись акции несуществующего юридического лица.

ОАО МОО "Втормет" считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению, письменного отзыва не представил, заявил ходатайство о прекращении производства по делу, в удовлетворении которого судом кассационной инстанции отказано, о чем принято отдельное определение.

Корпорация "Джекобс Трейдинг Груп Инк." в судебное заседание не явилась, как следует из представленной представителем ОАО МОО "Втормет" ксерокопии письма Корпорации "Джекобс Трейдинг Груп Инк." в адрес Федерального арбитражного суда Московского округа, которое в суд на 14.11.2002 не поступило, этот ответчик извещен о дате и времени настоящего судебного заседания 06.11.2002.

ООО "РК "Втормет" из реестра юридических лиц исключено.

ООО "Интерэнерго-Инвест" о дате и времени рассмотрения настоящей кассационной жалобы извещено.

Выслушав представителей сторон, оценив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно ст. 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение или неправильное применение норм материального или процессуального права.

При этом нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены судебного акта только в случае, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта правильно применены нормы материального и процессуального права, регулирующие спорные правоотношения, с учетом всех обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Продажа спорных акций на открытых торгах 28.06.2001 по начальной цене 24.150.071 руб. за весь пакет акций полностью соответствует одобренному на собрании кредиторов должника 19 июня 2001 года Положению о порядке проведения открытого аукциона по продаже акций ОАО "РК "Втормет", согласно которому собрание кредиторов одобрило условие этого Положения о том, что задаток на торгах составляет 12.075.035 руб. 50 коп. - 50% от начальной цены продажи пакета акций, следовательно, начальная цена 100% акций была определена кредиторами в сумме 24.150.071 руб.

В материалах дела отсутствуют доказательства определения либо установления собранием кредиторов иной цены пакета акций. План внешнего управления был принят кредиторами 23.02.2001, а Положение о торгах - 19.06.2001, последующее изменение собранием кредиторов стоимости имущества или цены сделки не запрещено ФЗ "О несостоятельности" и ему не противоречит, форма дачи согласия собранием кредиторов на заключение крупной сделки и установление ее цены ФЗ "О несостоятельности" не предусмотрена, в связи с чем нарушения требований ст.ст. 74-76 ФЗ "О несостоятельности" суд кассационной инстанции не находит.

Объявление начальной цены пакета акций внешним управляющим в публикации об открытых торгах от 28.05.2001 и до утверждения начальной цены собранием кредиторов 19.06.2001 никак не могло повлиять на принятые судебные акты по настоящему делу, поскольку впоследствии (19.06.2001) собрание кредиторов эту цену спорного пакета акций одобрило (ст. 183 ч.1 ГК РФ).

Поскольку постановлением судебного пристава-исполнителя ОССП по ЮВАО ГУ МЮ РФ по г.Москве от 25 июня 2001 года исполнительные действия по исполнительному производству N 06/17057/13-01 были отложены в соответствии со ст. 19 ФЗ "Об исполнительном производстве" до 05.07.2001, то на дату проведения торгов, 28.06.2001, у ОАО МОО "Втормет" не было препятствий для их проведения, о чем и было указано в решении суда первой инстанции.

Отсутствие в этом постановлении ссылки на обстоятельства, препятствующие совершению исполнительных действий, являлось основанием для жалобы на действия судебного пристава в соответствии со ст. 90 ФЗ "Об исполнительном производстве" (также как и окончание 02.07.2001 исполнительного производства).

Так как признание недействительной государственной регистрации юридического лица - эмитента спорных акций - является новым обстоятельством, возникшим после принятия обжалуемого судебного акта, и новым основанием (дополнительным) для признания сделки недействительной, суд кассационной инстанции считает данный довод кассационной жалобы истца нарушающим пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, предусмотренные в ст. 286 АПК РФ, и не дает ему оценку во избежание создания неблагоприятных преюдициальных последствий для кого-либо из лиц, участвующих в деле.

На основании вышеизложенного доводы кассационной жалобы являются необоснованными, нарушений норм процессуального права, которые могли повлечь принятие неправильного решения, (отсутствие доводов, по которым суд первой инстанции отклонил те или иные доказательства и др.) судом кассационной инстанции не установлено.

Резолютивная часть настоящего постановления объявлена в судебном заседании 14.11.2002.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 09 апреля 2002 года Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-25695/01-54-368 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.