Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 ноября 2002 г. N КГ-А40/7540-02 При новом рассмотрении дела по иску о признании договора купли-продажи объекта недвижимости недействительным суду надлежит выяснить действительные взаимоотношения сторон, проверить, какие права и законные интересы истца были нарушены

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 ноября 2002 г. N КГ-А40/7540-02

17 мая 2001 года между акционерным коммерческим банком "ЗелАК- Банк" (АКБ "ЗелАК- Банк") и закрытым акционерным обществом "Мариса" (ЗАО "Мариса") был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости в виде части здания общей площадью 713.10 кв. м., расположенного по адресу: город Москва, Зеленоград, корп. 360.

Общество с ограниченной ответственностью "Трастренд" (ООО "Трастренд") - акционер АКБ "ЗелАК- Банк", владеющий 3,1% акций общества, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АКБ "ЗелАК- Банк" и ЗАО "Мариса" о признании указанного договора недействительным, поскольку считает, что была заключена крупная сделка с нарушением ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года (в редакции от 07 августа 2001 года). По мнению истца, в результате заключения оспариваемой сделки банк может лишиться своего основного дохода, который может быть получен от его деятельности, что приведет к прекращению деятельности банка.

В качестве 3-го лица к участию в деле было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мелина" (ООО "Мелина") - поверенное лицо при заключении сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 августа 2002 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13 сентября 2002 года, иск удовлетворен по заявленным основаниям.

В кассационной жалобе ЗАО "Мариса" просит об отмене судебных актов, считая, что суд неправильно применил нормы Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих заключение крупных сделок, неправильно применил нормы материального права, регулирующие недействительность сделок, не соответствующих закону, не исследовал, какие права и законные интересы истца нарушены спорной сделкой.

В отзывах на кассационную жалобу 000 "Трастренд" и АКБ "ЗелАК-Банк" считают принятые по делу судебные акты законными, просят кассационную отклонить.

В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Мариса" поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО "Трастренд" и АКБ "ЗелАК- Банк" просили кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушал представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция находит, что принятые судебные акты подлежат отмене.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что сделка, по поводу которой возник спор, является крупной, поскольку имеет место "реальность возможности лишения банка в результате заключения оспариваемой сделки основного дохода". Как указал суд, в результате данной сделки банком было отчуждено имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, однако, общее собрание акционеров банка не принимало решение об отчуждении 50% активов общества. Сделка может привести к прекращению производственной деятельности банка.

Кассационная инстанция не может согласиться с таким выводом суда по следующим основаниям.

Суд неправильно применил ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с данной нормой крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Указанная норма не связывает сумму крупной сделки с наличием дохода, а связывает со стоимостью реально отчуждаемого имущества в сопоставлении с данными последнего утвержденного баланса общества.

Кроме того, истец, обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной, должен указать, какие именно его права и законные интересы в результате заключения спорной сделки были нарушены. Суд сделал вывод о том, что поскольку закон "Об акционерных обществах" направлен на защиту прав акционеров, следовательно, истец, обращаясь с настоящим иском, защищает свои права. Однако, сама по себе направленность закона не может свидетельствовать о том, что в данном конкретном случае нарушены права истца. В соответствии со ст.4 АПК РФ, ст.11 ГК РФ истец должен обосновать, какие его права и законные интересы были нарушены оспариваемой сделкой. Суд не установил, были ли нарушены права и законные интересы истца сделкой, по поводу которой возник спор.

При принятии решения судом был сделан вывод о ничтожности спорной сделки в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Однако данная сделка является оспоримой в соответствии с п.6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Довод кассационной жалобы о том, что ООО "Трастренд" предъявило исковые требования за пределами срока исковой давности, не может быть признан обоснованным. В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 07 августа 2001 года "Об акционерных обществах" настоящий закон в новой редакции вступил в силу с 1 января 2002 года. На указанную дату срок исковой давности для применения последствий недействительности ничтожной сделки (каковой до внесения изменений в закон являлась крупная сделка), не истек. С этой же даты начал течь срок исковой давности для признания недействительной оспоримой сделки. Исковое заявление было подано в арбитражный суд 04 июля 2002 года, то есть до истечения срока, предусмотренного на предъявления иска о признании оспоримых сделок недействительными.

С учетом изложенного, решение и постановление суда подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, выяснить действительные взаимоотношения сторон, проверить, какие права и законные интересы истца были нарушены и. в зависимости от собранных доказательств. в соответствии с законом разрешить спор.

Руководствуясь ст. ст. 284 -289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 августа 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 13 сентября 2002 года по делу N А40-25413/02-67-266 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.