Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2002 г. N КГ-А40/7729-02 Суд удовлетворил иск о признании недействительным соглашения об определении порядка возврата инвестору денежных средств, поскольку оспариваемое соглашение предусматривало возврат обществу инвестиционных средств, то есть фактически вносило изменения к договору купли-продажи акций, что противоречит законодательству о приватизации

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 ноября 2002 г. N КГ-А40/7729-02

по итогам коммерческого конкурса с инвестиционными условиями между Фондом имущества Московской области и обществом с ограниченной ответственностью "Стрим-трейд" (ООО "Стрим-трейд") был заключен договор N 3810/КИ о купле-продаже акций ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" от 16 ноября 1998 года.

7 августа 2000 года между ООО "Стрим-трейд" и ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" было заключено соглашение N 12/1, в котором стороны определили порядок возврата инвестору - ООО "Стрим-трейд", инвестиционных средств в случае возникновения обстоятельств, влекущих за собой прекращение или ограничение права собственности инвестора на акции ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" по любым основаниям помимо его воли.

ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Стрим-трейд" о признании недействительным соглашения N 12/1 от 7 августа 2000 года. В обоснование заявленных требований ссылаясь на то, что данная сделка противоречит ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 21 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" и ст. 575 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В процессе рассмотрения дела истец изменил основание иска, просил признать сделку недействительной как противоречащей ст. 21 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" и ст. 575 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В качестве третьих лиц к участию в деле были привлечены ГСУ "Фонд имущества Московской области" и ООО "Византия" - являющееся лицом, которому перешло право требования, возникшее на основании соглашения N 12/1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 августа 2002 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14 октября 2002 года, исковые требования были удовлетворены. Соглашение, по поводу которого возник спор, признано недействительным, как противоречащее закону.

В кассационной жалобе ООО "Византия" просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, считая, что судом были неправильно применены нормы материального права, регулирующие недействительность сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ГСУ "Фонд имущества Московской области" считает принятые судебные акты законными, просит кассационную жалобу отклонить.

В заседании кассационной инстанции представитель ГСУ "Фонд имущества Московской области" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ГСУ "Фонд имущества Московской области", кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов по делу.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что соглашение от 7 августа 2000 года N 12/1, заключенное между ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" и ООО "Стрим-трейд", не соответствует закону.

Кассационная инстанция соглашается с таким выводом суда и оставляет без изменения принятые судебные акты по следующим основаниям.

Так, оспариваемое соглашение предусматривало возврат ООО "Стрим-трейд" инвестиционных средств, то есть фактически вносило изменения к договору от 16 ноября 1998 года, что противоречит законодательству о приватизации.

При заключении ООО "Стрим-трейд" и Фондом имущества Московской области договора N 3810/КИ от 16 ноября 1998 года, в него были включены все необходимые условия, при этом предполагалось согласие покупателя на выполнение всех инвестиционных и социальных условий за счет его денежных средств, внесенных на безвозмездной и безвозвратной основе.

Включение инвестиционных условий в договор стимулирует приобретателя акций (объекта приватизации) эффективно выполнять добровольно принятые на себя обязательства, поскольку это является основанием для приобретения им впоследствии права собственности на соответствующее имущество.

Довод кассационной жалобы о том, что суд неправильно применил ст. 168 ГК РФ, поскольку данное соглашение было заключено в целях определения размера убытков, которые должны быть возмещены ООО "Стрим-трейд" в случае прекращения права собственности на акции помимо его воли, не является обоснованным, поскольку договор от 16 ноября 1998 года предусматривал все необходимые условия, касающиеся купли-продажи акций, а также права и обязанности сторон по данному договору. Данные условия сторонами договора были выполнены и заключение иных соглашений противоречит закону.

В связи с изложенным, кассационная инстанция не усматривает нарушений применения норм материального и процессуального права при принятии судом решения и постановления по делу и могущих служить основанием для их отмены.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 августа 2002 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 14 октября 2002 года по делу N А40-18032/02-34-141 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Византия" - без удовлетворения.