Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 ноября 2002 г. N КГ-А41/7593-02 Поскольку в соответствии с заключенным сторонами договором обязанность поставщика поставить товар связывалась с тем, что он останется государственным предприятием, суд указал, что обязанность ответчика по поставке не наступила в связи с его акционированием

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 ноября 2002 г. N КГ-А41/7593-02

Открытое акционерное общество "Промышленно-финансовая группа "Росвагонмаш" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Демиховский машиностроительный завод" об исполнении обязательства по объединенным делам N А41-К1-6203/01, А41-К1-12149/01, А41-К1-6209/01, А41-К1-6206/01, А41-К1-6205/01.

Истец в порядке ст. 37 АПК РФ уточнил свои исковые требования и просил обязать ОАО "Демиховский машиностроительный завод" поставить ОАО "ПФГ "Росвагонмаш" тринадцать комплектных электропоездов для перевозки пассажиров в пригородном сообщении типа ЭД-2Т десятивагонной составности.

ОАО "Демиховский машиностроительный завод" подано встречное исковое заявление о взыскании с ОАО "ПФГ "Росвагонмаш" суммы основного долга - 29.937.000 руб. 18 коп., пени за просрочку платежа - 97.725.000 руб. 80 коп. согласно договору 1546А от 25.07.2001 по делу N А41-К1-6209/01.

ОАО "ПФГ "Росвагонмаш" подано ходатайство о выделении в отдельное производство встречного требования ОАО "Демиховский машиностроительный завод". Данное ходатайство судом удовлетворено.

Решением суда от 18.07.2002 по делу N А41-К1-6203/01, А41-К1-12149/01, А41-К1-6209/01, А41-К1-6206/01, А41-К1-6205/01, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 12.09.2002, в иске ОАО "ПФГ "Росвагонмаш" к ОАО "Демиховский машиностроительный завод" отказано.

На указанные судебные акты подана кассационная жалоба ОАО "ПФГ "Росвагонмаш", в которой ставится вопрос об их отмене как необоснованных.

В судебном заседании заявитель доводы своей жалобы поддерживал, представители ответчика и Администрации Московской области против ее удовлетворения возражали, представители МПС и Дорог доводы жалобы поддержали.

Судебная коллегия, выслушав представителей сторон, 3-их лиц, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, не находит оснований к ее удовлетворению.

Судом установлено, что между государственным предприятием "Демиховский машиностроительный завод" и Восточно-Сибирской, Забайкальской, Юго-Восточной, Октябрьской и Дальневосточной железными дорогами были заключены договоры N 14 от 03.08.92, N 15/49 от 03.08.92, N 6 от 1992 г., N 2 от 01.04.92 и N 7 от 15.07.92. По условиям указанных договоров завод принял на себя обязательства в течение 1992-1994 гг. закончить осуществление проекта по созданию мощностей на выпуск 534 вагонов электропоездов в год и, начиная с 1993 года, поставлять железным дорогам вагоны и комплектные электропоезда для обеспечения перевозок пассажиров в пригородном сообщении.

Согласно п. 2 данных договоров Дороги финансируют Завод в объемах, определенных договорами.

Во исполнение своих обязательств Дороги перечислили истцу 222 млн. руб.

Как видно из акта государственной приемочной комиссии от 29.12.94, мощности завода по выпуску 534 вагонов электропоездов были сданы в эксплуатацию.

В соответствии с п. 3 заключенных договоров Дороги должны были получить в собственность часть основных фондов Завода в объеме внесенных вкладов с правом на получение прибыли от реализации выпускаемой продукции, а также право на получение продукции при ее распределении между дорогами Российской Федерации пропорционально их вкладам.

Это условие договоров не выполнено. Материалами дела подтверждается, что Дороги не стали акционерами Завода, не потребовали и не получили в собственность часть основных фондов в объеме внесенных вкладов.

18.12.97 и 09.01.98 Дороги передали ОАО "ПФГ "Росвагонмаш" право требования указанной задолженности по договорам: N 1549/97-ДМЗ, N 14/97-ДМЗ, N 7/97-ДМЗ, N 6/97-ДМЗ, N 2/97-ДМЗ.

Таким образом, суд первой и апелляционной инстанций обоснованно, в соответствии со ст.ст. 307, 309, 431 ГК РФ, отказал в удовлетворении иска, поскольку п. 4 договоров N 14 от 13.08.92, N 15/49 от 03.08.92, N 6 от 1992 г., N 2 от 01.04.92, N 7 от 15.07.92, заключенных между сторонами, Завод обязался поставить Дорогам вагоны или комплектные поезда при условии, если в 1993 году акционирование Завода или другие формы владения собственностью не будут реализованы. В этой связи обязанность по поставке Дорогам вагонов или комплектных поездов по ценам 1992 года поставлена в зависимость от того, будет ли реализовано в 1993 году акционирование Завода либо он останется государственным предприятием. Так как акционирование Завода было осуществлено в 1993 году, у ответчика не наступила обязанность по поставке.

Вместе с тем, выводы суда первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности, ничтожности договоров уступки права требования судебная коллегия считает необоснованными, т.к. они сделаны с нарушением требований ст.ст. 195, 196, 199, 203, 382, 384 ГК РФ.

Доводы жалобы заявителя о том, что судом неправильно применены нормы материального права, ст. 431 ГК РФ, судебная коллегия не может принять во внимание, поскольку толкование условий договоров судом дано с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений, а также фактических отношений, сложившихся между сторонами по спорным договорам, и в этой связи суд правильно пришел к выводу об отсутствии обязательства ответчика по поставке вагонов или комплектных поездов.

Вместе с тем, истец не лишен права требовать возмещения убытков, возникших в связи с неучастием Дорог в акционировании Завода.

Суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и дал им оценку в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. 284-289 АПК РФ, постановил:

решение от 18.07.2002, постановление от 12.09.2002 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-12149/00, А41-К1-6205/01, А41-К1-6206/01, А41-К1-6203/01, А41-К1-6209/01 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.