Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 декабря 2002 г. N КГ-А41/8004-02-Б Суд отказал в иске о признании мнимой сделкой договора поставки, указав, что в соответствии с нормами ГК РФ договор поставки может быть заключен и путем совершения конклюдентных действий

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 декабря 2002 г. N КГ-А41/8004-02-Б

Решением от 13 августа 2002 года по делу N А41-К1-4871/02 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении иска ЗАО "М-Текс" к ОАО "Балашихинская хлопкопрядильная фабрика" и ООО "Глобальная энергетическая система", 3-е лицо: ООО "Брит Стар" о признании договора N 17/10 от 17.10.2000 недействительным и прекратил производство в отношении ООО "Глобальная энергетическая система" в связи с его ликвидацией.

Постановлением от 25 сентября 2002 года апелляционная инстанция в части прекращения производства по делу в отношении ООО "Глобальная энергетическая система" вышеуказанное решение отменила (в связи с отсутствием доказательств исключения этого ответчика из Единого государственного реестра), а в остальной части - оставила без изменения.

Не согласившись с данными судебными актами в части отказа в иске о признании договора N 17/10 от 17.10.2000 недействительным, ЗАО "М-Текс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 13.08.2002 по делу N А41-К1-4871/02 отменить полностью, а постановление апелляционной инстанции от 25.09.20002 отменить в части отказа в иске о признании договора N 17/10 недействительным и исковые требования истца удовлетворить.

В качестве оснований для отмены судебных актов истец указывает на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обеих инстанций обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, поскольку не были исследованы товарные накладные, оформленные с нарушением правил бухгалтерского учета и не отраженные в бухгалтерском балансе ООО "Глобальная энергетическая система", что наряду с фактом отсутствия у последнего хлопкового волокна, являвшегося предметом оспариваемого договора поставки, свидетельствовало о мнимости этой сделки, совершенной для вида и без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, к тому же ООО "Глобальная энергетическая система" было создано незаконно.

Свое право на данный иск и заинтересованность истец объясняет тем, что на момент заключения договора N 17/10 у ОАО "БХПФ" имелась задолженность перед истцом в сумме 10.201.617 руб. 06 коп., тем не менее вместо погашения этой задолженности ОАО "БХПФ" произвело оплату 5.350.000 руб. в пользу ООО "Глобальная энергетическая система" по ничтожному договору N 17/10, являвшемуся для ОАО "БХПФ" крупной сделкой, не получившей согласия на ее совершение решения общего собрания акционеров ОАО "БХПФ".

Кроме того, по мнению истца, его право на иск обосновано также тем обстоятельством, что он является кредитором ОАО "БХПФ", а в результате ничтожной оспариваемой сделки в реестр кредиторов последнего необоснованно включены требования, составляющие 71,5% от всей конкурсной массы, что нарушает законные интересы истца.

В суде кассационной инстанции истец уточнил, что он просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Поскольку данное уточнение не изменяет доводов кассационной жалобы и оснований ее заявления, суд кассационной инстанции уточнения истца принял.

Представители ОАО "ВХПФ" и ООО "Брит Стар" считают доводы кассационной жалобы несостоятельными, а оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, по их мнению, доводами кассационной жалобы не опровергнуты выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у договора купли-продажи N 17/10 от 17.10.2000 признаков мнимости сделки, а также о праве истца на заявленный иск, доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и выводов, сделанных судом первой и апелляционной инстанций, что в силу статей 286, 288 АПК РФ в кассационной инстанции недопустимо.

ООО "Глобальная энергетическая система" по известному адресу не находится, отзыва на кассационную жалобу не представило.

Выслушав представителей сторон, оценив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьями 287 и 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку при их вынесении судами обеих инстанций полно и всесторонне исследованы все имеющиеся в деле доказательства, правильно определены подлежащие доказыванию обстоятельства и применены нормы материального и процессуального права, а также сделаны соответствующие представленным сторонами доказательствам и нормам права выводы.

Суд кассационной инстанции считает не основанными на нормах закона доводы кассационной жалобы в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.05.2001 по делу N А41-К1-4584/01 был установлен факт поставки продукции (хлопкового волокна) по спорному договору купли-продажи N 17/10 от ООО "Глобальная энергетическая система" в адрес ОАО "БХПФ" и с последнего была взыскана стоимость полученной продукции.

Этот судебный акт обязателен для ОАО "БХПФ", как ответчика по данному делу (п. 2 ст. 58 АПК РФ 1995 года), для остальных организаций, граждан и т.д. (ст. 13 АПК РФ 1995 года), и для истца по настоящему делу, как кредитора и акционера ОАО "БХПФ" (ст. 78 ФЗ "О несостоятельности" не предоставляет право кредиторам должника на оспаривание судебных актов либо содержащихся в них выводов, не предоставлено такое право и ФЗ "Об акционерных обществах").

Кроме того, суды пришли к выводу о состоявшейся поставке на основе исследования имеющихся в материалах дела накладных, техническая ошибка в дате указанного договора не может являться доказательством непоставки по договору либо его мнимости, суд кассационной инстанции не наделен правом переоценки доказательств. В соответствии со ст. 438 п. 3, 454, 455, 456, 458 ГК РФ договор поставки может быть заключен и путем совершения конклюдентных действий, право оспаривания полномочий представителя ООО "Глобальная энергетическая система" на подписание договора N 17/10 от имени этого юридического лица в соответствии со статьями 174, 183 ГК РФ истцу по настоящему делу не предоставлено.

Признание госрегистрации юрлица недействительной не влечет недействительности совершенных им (до момента его исключения из госреестра юридических лиц) сделок.

Как видно из материалов дела, ООО "ГЭС" представляло (даже) бухгалтерские отчетности в ИМНС, что подтверждает факт осуществления им хозяйственной деятельности.

Сообщения органов УВД о каких-либо обстоятельствах по уголовному делу без наличия вступившего в законную силу приговора доказательствами в арбитражном суде не являются (ст.ст. 52, 56, 57, 58 АПК РФ 1995 года).

Очередность погашения денежных обязательств, возникших в результате обычных гражданско-правовых сделок, в зависимости от дат их совершения и возникновения этих обязательств гражданским законодательством не предусмотрена, ее нарушение само по себе не свидетельствует о мнимости каких-либо сделок такого лица и не является злоупотреблением правом.

ЗАО "М-Текс" включено в реестр кредиторов ОАО "БХПФ" и его требования подлежат удовлетворению в соответствии с нормами ФЗ "О несостоятельности", что в соответствии со статьями 15 и 393 ГК РФ убытками не является.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции также не пришел к выводу о мнимости и несоответствии действующему законодательству оспариваемого договора N 17/10 от 17.10.2000, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "М-Текс" нет.

Довод кассационной жалобы о крупном размере оспариваемого договора не являлся предметом либо основанием заявленного иска ЗАО "М-Текс", в связи с чем его оценка выходит за пределы полномочий кассационной инстанции, установленных статьей 286 АПК РФ.

Резолютивная часть настоящего постановления объявлена в судебном заседании 10 декабря 2002 года.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 13 августа 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 25 сентября 2002 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-4871/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.