Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2002 г. N КГ-А40/7803-02 Суд отказал в иске о признании недействительным актов взаиморасчетов по инвестиционному контракту, указав, что данные акты не являются гражданско-правовыми сделками

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2002 г. N КГ-А40/7803-02

Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества (ОАО) "Группа Альпари" обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу (ОАО) "Финансовая группа "Новый мир" о признании недействительными в силу ничтожности: акта взаиморасчетов по инвестиционному контракту N 2/1 от 01.10.1999; акта о сумме задолженности от 01.10.1999; Соглашения о новации от 01.12.1999; сделки по зачету взаимных требований, оформленную письмом ответчика N 346/1 от 02.04.2000; Соглашения о новации от 03.04.2000; Соглашения о зачете от 12.04.2000, и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика 6650000 руб. - стоимости векселей, полученных ответчиком, и взыскания 2483698 руб. 94 коп. - стоимости не прекращенных зачетом денежных обязательств ответчика.

Исковые требования мотивированы тем, что акт взаиморасчетов и акт о сумме задолженности являются недействительными сделками, поскольку не подписаны главным бухгалтером ОАО "Группа Альпари", кроме того, эти акты противоречат статьям 1041 и 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку во исполнение этих недействительных сделок был произведен зачет несуществующих взаимных требований, а также по Соглашению о новации несуществующего долга были переданы векселя, истец ссылался на ничтожность указанных выше сделок, являющихся дарением, запрещенным в силу части 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До принятия решения истец заявил об изменении основания иска и просил признать акт взаиморасчетов и акт о сумме задолженности недействительными не на основании заключения их с нарушением статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете", а на основании их заключения с нарушением статей 1041, 1043, 1047 и 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также уточнил предмет иска в части применения последствий недействительности Соглашения о новации от 01.12.1999 и Соглашения о новации от 03.04.2000 и просил применить последствия как в виде возврата векселей в натуре, так и в виде взыскания вексельной суммы вследствие неосновательного обогащения.

Решением от 13 мая 2002 года в иске отказано как в части признания недействительными акта взаиморасчетов от 01.10.1999, акта о сумме задолженности от 01.10.1999, соглашения о новации от 01.12.1999, соглашения о новации от 03.04.2000, и соглашения о зачете от 12.04.2000, так и в части применения последствий их недействительности.

Решение мотивировано тем, что между сторонами заключен инвестиционный контракт N 2/1 от 27.03.1998 г. по реализации инвестиционного проекта в виде 22-х этажного 4-х секционного жилого дома серии КОПЭ по адресу: г. Москва, ул. Осенняя, вл. 14; сторонами подписаны акт взаиморасчетов и акт о сумме задолженности, определяющие задолженность истца перед ответчиком в сумме 9144308 руб. 96 коп. и срок ее погашения до 05.12.1999; последствием подписания этих актов явилось возникновение денежного обязательства истца перед ответчиком на сумму 9144308 руб. 96 коп.; это денежное обязательство было частично прекращено Соглашениями о новации от 01.12.1999 и от 03.04.2000 путем передачи векселей, а также зачетом требований по письму от 02.04.2000 N 346/1 и по Соглашению о зачете от 12.04.2000.

Отклоняя ссылки истца на статьи 1041, 1043, 1047 и 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации, как на основание недействительности сделок, суд сослался на то, что целью инвестиционного контракта было не извлечение прибыли, а строительство объекта и распределение долей в нем; по итогам реализации контракта истцу были выделены 47 квартир; из представленных сторонами документов не следует, что у ответчика возникло перед истцом обязательство по возврату денежных средств; пунктом 2.4 контракта предусмотрено, что стороны могут договориться о возникновении денежного обязательства какой-либо из сторон в случае, если ее вклад будет несоразмерен зафиксированной в контракте доле, в связи с чем эта договоренность не противоречит статье 252 и нормам статей 1041, 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 24 июля 2002 года решение оставлено без изменения по тем мотивам, что истец не доказал основания заявленных требований, не представил соответствующий расчет, основанный на первичной бухгалтерской документации.

В кассационной жалобе истец просит отменить судебные акты, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, поскольку оспариваемые истцом акты признаны судом сделками, хотя они таковыми не являются, и не применил статьи 420, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации; неправильно применил пункт 2.4 контракта, который является ничтожным, поскольку противоречит статьям 1041, 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации; неправильно применил статью 252 Гражданского кодекса Российской Федерации; не применил статью 575 Гражданского кодекса Российской Федерации; необоснованно признал недопустимым доказательством акт экспертного исследования N 413 от 10.06.2002 г.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ответчика возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, возражения изложены в отзыве, приобщенном к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене в связи с неправильным применением норм материального права, с принятием нового решения об отказе в иске, но по другим мотивам, исходя из следующего.

Правоотношения сторон урегулированы инвестиционным контрактом N 2/1 от 27.03.1998 г., в процессе исполнения которого стороны составляли и подписывали акт взаиморасчетов и акт о сумме задолженности, оспариваемые истцом в настоящем деле, как сделки.

Из решения следует, что судом акт взаиморасчетов и акт о сумме задолженности от 01.10.1999 г. расценены, как сделки, последствием подписания которых явилось возникновение денежного обязательства истца перед ответчиком, и это возникшее денежное обязательство было впоследствии прекращено частично зачетом требований и соглашениями о новации.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Акт взаиморасчетов и акт о сумме задолженности, равно как и другие акты подобного рода, не являются и не могут являться сделками, поскольку они не могут расцениваться в качестве действий, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Такие акты составляются сторонами в процессе исполнения конкретных обязательств и других сделок и, как правило, отражают состояние расчетов между сторонами по этим обязательствам (сделкам) с учетом выполненных работ, оказанных услуг, поставленной продукции и т.д.

Гражданские же права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим из акта взаиморасчетов и акта о сумме долга не может возникнуть денежное обязательство, поэтому вывод суда первой инстанции о том, что в результате подписания этих актов возникло денежное обязательство истца перед ответчиком, является ошибочным.

По этой же причине денежное обязательство, которое не может возникнуть из факта подписания актов, не может и прекращаться способами, предусмотренными главой 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Акт взаиморасчетов и акт о сумме задолженности, как технические документы, не могут противоречить каким-либо нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и другим законам и иным нормативным правовым актам, поэтому иск о признании этих актов недействительными по основаниям несоответствия их требованиям закона является беспредметным.

Что касается признания недействительными соглашений о новации от 03.04.2000 и от 01.12.1999, а также сделок по зачету взаимных требований, истцом приведены доводы о том, что эти сделки являются дарением, поскольку осуществлены во исполнение недействительных сделок (актов взаиморасчетов и о сумме задолженности).

Поскольку, как было указано выше, акты не являются сделками, нет оснований считать, что соглашения о новации и сделки по зачету осуществлены во исполнение недействительных сделок (актов), других же оснований для признания соглашений о новации и сделок по зачету истцом не приведено, а исследование вопросов, касающихся установления размеров долей в общей долевой собственности и сопоставления соразмерности выделенных истцу 47 квартир доле ОАО "Группа Альпари" в общей долевой собственности не входит в предмет доказывания по настоящему делу, исходя из предмета и основания заявленного иска.

Суд апелляционной инстанции сослался на то, что истцом не доказаны основания заявленного иска, с учетом того, что заявленные истцом требования по существу основаны на том, что имел место зачет несуществующих требований, то есть имела место излишняя переплата денежных средств со стороны ОАО "Группа Альпари", и доводы истца не основаны на первичной бухгалтерской документации.

Из этих выводов следует, что апелляционная инстанция, не опровергая выводов суда первой инстанции, оставила решение без изменения, признав требования истца не подлежащими удовлетворению по другим мотивам, не высказав своего суждения о том, имеются ли основания для признания недействительными акта взаимозачетов и акта о сумме задолженности, как сделок, не соответствующих требованиям статей 1041, 1043, 1047, 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также основания для признания недействительными соглашений о новации и сделок по зачету, как сделок дарения, совершенных во исполнение недействительных актов.

На основании изложенного кассационная инстанция, отменяя решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права, считает возможным принять новое решение об отказе в иске по мотивам, изложенным выше.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 13 мая 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 24 июля 2002 года по делу N А40-37282/01-40-472 Арбитражного суда города Москвы отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ОАО "Группа Альпари" в доход федерального бюджета 5000 рублей госпошлины по кассационной жалобе.