Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2002 г. N КГ-А40/7834-02 При новом рассмотрении дела о признании недействительными сделок по отчуждению имущества суду необходимо исследовать доводы истца о несоответствии оспариваемых сделок требованиям норм гражданского законодательства

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2002 г. N КГ-А40/7834-02

Министерство финансов Российской Федерации обратилось к открытому акционерному обществу "Ставропольполимер", обществу с ограниченной ответственностью "Ставролен", обществу с ограниченной ответственностью "Эксимполимер" и закрытому акционерному обществу "Лукойл-Нефтехим" с иском о признании недействительными ничтожные сделки по отчуждению имущества от ОАО "Ставропольполимер" на сумму 965.300.000 рублей, составляющих предприятие как имущественный комплекс, которые были оформлены: решением о создании ООО "Ставролен", решением о создании ООО "Эксимполимер", договором купли-продажи акций N 999-207 от 12 августа 1999 года, договором купли-продажи акций N 999-267 от 14.09.1999 года, договором купли-продажи акций N 999-291 от 07.10.1999, соглашением об отступном от 07.12.1999 года и о применении последствий недействительности этих сделок (с учетом уточнений - т. 2, л.д. 89-90) путем приведения сторон в первоначальное положение, а именно: истец просил: возвратить в пользу ОАО "Ставропольполимер" от ООО "Ставролен" имущество, внесенное в оплату уставного капитала ООО "Ставролен", на сумму 965.300.000 рублей; возвратить в пользу ОАО "Ставпропольполимер" от ЗАО "Лукойл-Нефтехим" долю в виде 99,99% в уставном капитале ООО "Ставролен" номинальной стоимостью 965.300.000 рублей; возвратить в пользу ЗАО "Лукойл-Нефтехим" от ООО Эксимполимер" акции "Ставропольполимер", приобретенные по договорам купли-продажи акций N 999-207 от 02.08.1999 года N 999-267 от 14.09.1999 и N 999-291 от 07.10.1999 года.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 26 сентября 2002 года в удовлетворении вышеназванного иска было отказано (т. 2, л.д. 117-118).

В апелляционном порядке законность и обоснованность данного решения не проверялись.

В кассационной жалобе Министерство финансов Российской Федерации просит отменить данное решение и удовлетворить заявленный им иск в полном объеме, поскольку считает обжалуемый акт незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии вышеназванного решения судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 131, 132, 153, 167, 168, 170, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 69, 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 6, 22 ФЗ Российской Федерации "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представители истца в суде кассационной инстанции просили оставить обжалуемое решение без изменения.

Представители остальных ответчиков - ОАО "Ставропольполимер", ООО "Ставролен" и ООО "Эксимполимер" - в судебное заседание не явились, хотя о дне слушания все они были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей явившихся сторон по существу заявленного иска, находит принятое по делу решение арбитражного суда подлежащим отмене в силу нижеследующего.

Как видно из материалов дела, 12 марта 1999 года ОАО "Ставропольполимер" (первый учредитель) и ЗАО "Лукойл-Нефтехим" (второй учредитель) путем учредительного договора приняли решение о создании ООО "Ставролен" с уставным капиталом в размере 965.396.540 рублей, который был поделен на доли: 99,99% за "первым учредителем", что составляет 965.300.000 рублей, и 0,01% - за "вторым учредителем", т.е. 96.540 рублей.

В счет своей доли "первым учредителем" были внесены в устав нового общества производственные мощности на названную ранее сумму, что составило 46,79% балансовой стоимости активов ОАО "Ставропольполимер" (т. 2, л.д. 20-25). 23 апреля 1999 года на заседании Совета директоров ОАО "Ставропольполимер" было принято решение о создании еще одного дочернего предприятия - ООО "Эксимполимер", - которое 5 июля 1999 года было зарегистрировано Московской регистрационной палатой. Причем, в оплату уставного капитала нового общества ОАО "Ставропольполимер" внесло полностью свою долю в уставном капитале ООО "Ставролен" - в виде 769.213.000 рублей (согласно проведенной оценки ранее внесенный капитал в размере 965.300.000 рублей в этом обществе был на этот период времени снижен до суммы, равной 769.213.000 рублей). В период с 2 августа по 17 октября 1999 года между ООО "Эксимполимер" (покупатель) и ЗАО "Лукойл-Нефтехим" (продавец) были заключены три договора за NN 999-207, 999-267 и 999-291, в соответствии с которыми "покупатель" приобрел у "продавца" пакет акций своего основного общества в количестве 1.257.514 штук (440.060 + 401.680 + 415.774) общей стоимостью в виде 114.224.838,80 рублей (101.213,80 + 55.873.688 + 58.249.937) - том 2, л.д. 103-113. Поскольку данные средства у ООО "Эксимполимер" отсутствовали, то 7 декабря 1999 года это общество заключило с ЗАО "Лукойл-Нефтехим" соглашение об отступном, по которому оно, являясь должником по ранее указанным договорам купли-продажи акций, в счет погашения задолженности в размере 114.224.838,80 рублей обязалось передать ЗАО "Лукойл-Нефтехим" свою долю в уставном капитале ООО "Ставролен", составляющую 99,99% от уставного капитала, стоимость которого была уже ими вновь на этот период времени снижена с 769.213.000 рублей до 112.629.700 рублей.

На основании этого соглашения между этими лицами 7 декабря 1999 года было заключено мировое соглашение, которое было утверждено определением Арбитражного суда гор. Москвы от 23 декабря 1999 года по делу N А40-48113/99-54-498 (т. 2, л.д. 73, 100-102). Поскольку вышеназванные взаимосвязанные сделки, по мнению истца, преследовали цель передачи имущества ОАО "Ставропольполимер" в уставной капитал вновь создаваемых дочерних обществ и прикрывали собой фактическое отчуждение отдельных элементов имущественного комплекса данного общества в пользу ЗАО "Лукойл-Нефтехим", то Министерство финансов Российской Федерации, являющееся основным кредитором ОАО "Ставропольполимер", обратилось в арбитражный суд с требованием о признании этих сделок недействительными по мотивам их ничтожности и о применении последствий их недействительности.

Но в удовлетворении этого требования истцу было отказано, что подтверждается текстом обжалуемого решения арбитражного суда. При этом, в обоснование принятия такого решения суд указал следующие обстоятельства, а именно: что истец не доказал того факта, что он является кредитором ОАО "Ставропольполимер" с суммой требований в размере 208.575.722,09 долларов США; что истец не привел объективные доказательства о том, что оспариваемые сделки прикрывали сделку по отчуждению имущественного комплекса, а поэтому являлись притворными; что соглашение об отступном было заключено в соответствии с утвержденным арбитражным судом по другому делу мировым соглашением, а законность создания дочерних предприятий - ООО "Ставролен" и ООО "Эксимполимер" - была проверена судом общей юрисдикции, решения которого по всем этим делам вступили в законную силу.

Однако с данным решением арбитражного суда в настоящее время не может согласиться судебная коллегия по следующим основаниям. Так, принимая решение об отказе в иске по тем мотивам, что заявитель, якобы, не является кредитором ОАО "Ставропольполимер" с суммой требования в размере 208.575.722,09 долл. США, суд, вместе с тем, по непонятным причинам обошел вниманием тот факт, что определением арбитражного суда Ставропольского края от 13 декабря 2000 года по делу N А63-100/2000-С5, оставленным без изменения Постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 марта 2002 года за N 9939/01, эти обстоятельства были уже установлены, а поэтому они и не требовали своего подтверждения повторно по настоящему делу в силу положений, содержащихся в ст.ст. 68-69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д. 28-32, 39-44).

Помимо этого, отказывая в заявленном иске, арбитражный суд сослался на два решения Буденновского городского суда Ставропольского края от 30 июля и 23 ноября 2001 года (т. 2, л.д. 74-82), а также на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27 апреля 2002 года по делу N А63-745/2002-С4 (т. 2, л.д. 83-86), и указал на то, что поскольку факт законности создания ООО "Ставролен" и ООО "Эксимполимер" был проверен судом по другим делам, и эти судебные акты вступили в законную силу, то эти факты не подлежат в силу п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказыванию повторно по настоящему арбитражному делу. Принимая во внимание вышеназванные суждения суда в обжалуемом решении, кассационная инстанция, вместе с тем, считает необходимым указать о том, что суд первой инстанции при рассмотрении заявленных требований не учел того, что предметом настоящего иска являются требования о признании недействительными ряда сделок, направленных на отчуждение имущества ОАО "Ставропольполимер" в сумме 965.300.000 рублей, составляющих предприятие как имущественный комплекс, а отнюдь, не законность решений органов управления хозяйствующих объектов по созданию в данном случае своих дочерних предприятий. Кроме того, по мнению судебной коллегии, дополнительного обсуждения требовал и вопрос о том, а являются ли преюдициальными актами для данного дела в силу действующего процессуального законодательства ранее перечисленные решения арбитражного суда и суда общей юрисдикции.

И, наконец, при рассмотрении заявленного иска по существу суд в обжалуемом решении в нарушение ст.ст. 167-168, 170 АПК РФ оставил без какого-либо должного внимания доводы истца о несоответствии оспариваемых им сделок требованиям ст.ст. 131, 132, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ст. 22 ФЗ РФ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", хотя эти обстоятельства, по мнению кассационной инстанции, требовали тщательного изучения и оценки.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, принятое по делу решение кассационная инстанция не может в настоящее время признать законным и обоснованным, в связи с чем оно на основании п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и разрешить судьбу заявленных требований с учетом надлежащим образом проверенных в ходе судебного разбирательства доказательств.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 26 сентября 2002 года по делу N А40-23434/02-23-283 отменить и дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд по первой инстанции в ином составе судей.