Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2002 г. N КГ-А40/2542-02 Суд отказал в иске о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, поскольку истец, являющийся акционером общества, добровольно отказался от реализации своего преимущественного права покупки, в связи с чем ответчик был вправе реализовать акции другому лицу

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 апреля 2002 г. N КГ-А40/2542-02

Открытое акционерное общество "Самаранефтегаз" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ОАО "НК "Роснефть") о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, заключенного ОАО "НК "Роснефть" и Закрытым акционерным обществом "Цветметсервис" 27 ноября 2000 года. Истец ссылался на нарушение своего преимущественного права как акционера ЗАО "Росскат" на приобретение спорных акций.

Решением арбитражного суда от 4 апреля 2001 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 31 мая 2001 года в иске было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 августа 2001 года судебные акты были отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал на необходимость привлечения к участию в деле ЗАО "Цветметсервис" (покупателя), а также на обязанность суда первой инстанции установить обстоятельства извещения истца о купли-продажи спорных акций.

В ходе судебного разбирательства в качестве истца было привлечено к участию в деле Открытое акционерное общество "Нижневартовскнефтегаз".

При новом рассмотрении дела ОАО "Нижневартовскнефтегаз" предъявило иск о признании права собственности на 455 именных обыкновенных акций из числа проданных ОАО "НК "Роснефть". Впоследствии указанный истец изменил предмет иска и просил перевести на него права и обязанности по спорному договору на 455 спорных акций. К участию в деле в качестве 3-его лица заявляющего самостоятельные требования в части 175 спорных акций (из числа проданных) было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Оренбургнефть".

Решением арбитражного суда от 13 ноября 2001 года на ОАО "Самаранефтьгаз" переведены права и обязанности покупателя 1365 обыкновенных именных акций ЗАО "Росскат" по договору купли-продажи ценных бумаг от 21.11.2000 N 1444/д между ОАО "НК "Роснефть" и ЗАО "Цветметсервис"; в удовлетворении исков ОАО "Нижневартовскнефтегаз" и ОАО "Оренбургнефть" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 19 февраля 2002 года решение оставлено без изменения, а апелляционные жалобы ЗАО "Цветметсервис", ОАО "Оренбургнефть" и ОАО "Нижневартовскнефтегаз" - без удовлетворения.

Правильность решения и постановления проверяется в порядке ст.ст. 162, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО "Цветметсервис", которое с судебными актами не согласно, ссылаясь на то, что судами нарушены нормы материального права: ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В жалобе также указывается на неправильное применение судами нормы ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Цветметсервис" привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе. Представители других лиц, участвующих в деле - не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Выслушав представителя заявителя жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что 21.11.2000 ОАО "НК "Роснефть" (продавец) заключила с ЗАО "Цветметсервис" (покупатель) договор купли-продажи N 1444д обыкновенных именных бездокументарных акций, выпущенных ЗАО "Росскат" в количестве 1365 по цене 5000 рублей за одну акцию.

Исковые требования ОАО "Самаранефтегаз" ОАО "Нижневартовскнефтегаз" и ОАО "Оренбург" сводятся к защите преимущественного права акционеров Закрытого акционерного общества "Росскат" на приобретение акций продаваемым другим акционером.

Удовлетворяя иск, ОАО "Самаранефтегаз" суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на ст. 7 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации сделали вывод о том, что преимущественное право истца на покупку акций было нарушено ответчиком, который не известил акционера о существенном условии договора-продажи акций с рассрочкой платежа.

Вместе с тем обязанность акционера закрытого акционерного общества, намеренного продать свои акции третьему лицу, о письменном извещении об этом остальных акционеров общества и само общество наряду с указанием цены также и других условий продажи акций - установлена Федеральным законом от 07.08.01 N 1203 "О внесении изменений и дополнений в ФЗ "Об акционерных обществах" и действует согласно ст. 2 этого Закона с 01.01.2002.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Номер ФЗ от 7 августа 2001 г. "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" следует читать "N 120-ФЗ"

Указанный закон вступил в силу после возникновения спорных правоотношений, а потому не может быть применен к их регулированию.

Согласно абзаца 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" действовавшего на период продажи спорных акций акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций продаваемых другим акционерами этого общества по цене предложения другому лицу.

В данном случае в материалах дела имеются доказательства того, что истец был уведомлен через эмитента о продаже ответчиком своих акций с указанием цены (л.д. 20, т. 1 письмо N НБ-1507 от 07.06.99 г., л.д. 21, т. 1, уведомление N 156 от 22.06.99).

Письмом N 15-32/3421 от 01.07.99 истец заявил категорически отказ от приобретения 1365 акций, принадлежавших ОАО "НК "Роснефть", указав, что не заинтересован в увеличении своей доли в Уставном капитале ЗАО "Росскат" (л.д. 22, т. 1).

Таким образом, акционер добровольно отказался от реализации своего преимущественного права покупки, а потому ответчик вправе был реализовать акции другому лицу.

В связи с тем, что обстоятельства дела установлены судебными инстанциями полно, однако неверно дана правовая оценка спорным отношениям, решение и постановление подлежат отмене в части удовлетворения иска ООО "Самаранефтегаз" с вынесением нового судебного акта - об отказе в иске (п. 1 ст. 176, п. 2 ст. 175 АПК РФ).

Решение в остальной части изменению не подлежит, так как суды первой и апелляционной инстанции правильно, применив по аналогии закона норму ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующую сходные отношения, пришли к выводу об отсутствии нарушения прав других акционеров - ОАО "Нижневартовскнефтегаз" и ОАО "Оренбургнефть".

Руководствуясь ст.ст. 162, 171, 174, п. 2 ст. 175, ст.ст. 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 ноября 2001 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 19 февраля 2002 года по делу N А40-6883/01-100-103 в части удовлетворения исковых требований ОАО "Самаранефтегаз" отменить; в иске ОАО "Самаранефтегаз" - отказать.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.