Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2002 г. N КГ-А40/2067-02 При новом рассмотрении дела о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей суду необходимо исследовать подлинные векселя, установить, были ли совершены истцом действия по надлежащей передаче векселей ответчику с оформлением индоссамента

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 апреля 2002 г. N КГ-А40/2067-02

ООО "Ривьера Консалтинг" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО Производственное объединение "Завод им. Ухтомского" (ОАО ПО "Завод им. Ухтомского") о взыскании 14.842.148 руб. задолженности по исполнению договора купли-продажи векселей от 24 декабря 1996 N 24-12/96, заключенного между ЗАО "Чезана" и АООТ ПО "Завод им. Ухтомского".

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что ответчиком не выполнены обязательства по оплате полученных им векселей в сумме 535045 долларов США в соответствии с договором купли-продажи N 24-12/96 от 24 декабря 1996, заключенного между АООТ ПО "Завод им. Ухтомского" и ЗАО "Чезана", и переданных ему на основании акта приема - передачи N 1 от 21 января 1997 г. На основании договора цессии N 02-24-10/200 от 24 октября 2000 права кредитора, возникшие у ЗАО "Чезана", перешли к истцу, о чем ответчик был надлежащим образом извещен.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2000 по делу А41-К1-15852/00 исковые требования удовлетворенны в полном объеме.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда решение от 19 декабря 2000 отменено, дело передано по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы, поскольку п. 3.2 договора купли-продажи N 24-12/96 от 24 декабря 1996 предусмотрено разрешение возникших споров по исполнению указанного договора в Арбитражном суде г. Москве.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2001 по делу А40-7859/01-35-114, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 8 февраля 2002, исковые требования удовлетворены.

Законность судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ по кассационной жалобе ОАО ПО "Завод им. Ухтомского", которое с указанными решением и постановлением не согласно, просит их отменить, ссылаясь на то, что судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора по существу не правильно применены нормы ч. 2 ст. 307, ч. 1 ст. 382 ГК РФ, а также не применены специальные нормы, регулирующие вексельные отношения, а именно Постановление Президиума Верховного Совета РСФСР от 24 июня 1992 N 1451-1 "О применении векселя в хозяйственном обороте РСФСР".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ривьера Консалтинг" указало, что судебные акты являются обоснованными и приняты с правильным применением закона и просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца жалобу поддержал, а также указал на то, что у него отсутствуют обязательства по оплате векселей, так как истцом не исполнены надлежащим образом обязательства по передаче векселей, судами первой и апелляционной инстанции при принятии решения не применены нормы ч. 3 ст. 146, ст. 386, п. 2 ст. 454 ГК и п. 36 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 4 декабря 2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей". Кроме того, судом не исследовался вопрос о правопреемстве АООТ ПО "Завод им. Ухтомского" и ОАО ПО "Завод им. Ухтомского". Представитель ответчика просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает решение от 29 ноября 2001 и постановление от 8 февраля 2002 подлежащими отмене.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что во исполнение договора от 24 декабря 1996 N 24-12/96 ЗАО "Чезана" по акту приема передачи простых векселей от 21 января 1997 передал ответчику три простых векселя Эмиссионного центра "Единый электроэнергетический комплекс" номинальной стоимостью 3.000.000 деноменированных рублей. Согласно дополнительному соглашению от 21 января 1997 стоимость векселей составила 535.045 долларов США, оплата должна быть произведена в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты. В нарушение ст.ст. 309, 310 ГК РФ ответчик оплату не произвел. В соответствии с договором цессии от 24 октября 2000 N 02-24-10/2000, заключенного между ЗАО "Чезана" и истцом, который соответствует нормам ст.ст. 382, 384, 387-390 ГК РФ, право требование задолженности по спорному договору перешло к истцу.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с таким выводом суда, как недостаточно обоснованным (ст. 174, п. 3 ст. 175 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, предметом спорного договора купли-продажи являлись простые векселя Эмиссионного центра "Единый электроэнергетический комплекс" номинальной стоимостью 3.000.000 деноменированных рублей.

Переход вещных прав по ценной бумаге является одновременно и переходом содержащихся в ней имущественных и иных прав (п. 2 ст. 142 ГК РФ).

Таким образом, при разрешении спора по существу, суды первой и апелляционной инстанций применяя общие нормы гражданского законодательства, а именно ст.ст. 309, 310, 314, 486, 382, 384, 387-390 ГК РФ, не учли специфику предмета спорного договора и не применили специальные нормы права, регулирующие вексельные правоотношения, что могло привести к принятию неправильного решения.

В п. 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 4 декабря 2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что в тех случаях, когда одна сторона обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о договоре купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 ГК РФ). При рассмотрении споров вытекающих из исполнения договоров купли-продажи ценных бумаг необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (п. 3 ст. 146 ГК РФ), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю в срок определенный договором (п. 1 ст. 457 ГК РФ), а покупатель обязан принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 2.2 спорного договора покупатель обязан оплатить переданный ему товар после передачи ему спорных векселей по договору приема-передачи.

Однако из содержания спорного договора и акта приема-передачи от 21 января 1997 не усматривается, что продавцом обязанность по передаче покупателю спорных векселей были исполнены надлежащим образом и с учетом требований вексельного законодательства.

Следовательно, суд не установил, наступила ли обязанность у ответчика по оплате в соответствии с условиями спорного договора (ст. 486 ГК РФ).

Принимая решение о взыскании с ответчика долга по спорному договору, суды первой и апелляционной инстанции не дали оценку возражениям ответчика об отсутствии у него обязательств перед истцом по оплате задолженности по спорному договору, в связи с неисполнением первоначальным кредитором (продавцом) обязанности по передаче простых векселей в установленном законом порядке (ст. 386 ГК РФ).

В обоснование своего права на обращение с настоящим иском, истец ссылался на получение им права требования долга с ответчика в связи с исполнением договора цессии от 24 октября 2000 N 02-24-10/2000.

При таких обстоятельствах, учитывая предмет и основания иска, суд обязан был исследовать вопрос об обоснованности требований истца, т.к. от установления факта исполнения первоначальным кредитором обязанности по передачи простых векселей зависит объем прав переданных по договору цессии к новому кредитору (ст. 384 ГК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении данного спора не были установлены фактические отношения сторон по исполнению спорного договора купли-продажи и договора цессии от 24 октября 2000 N 02-24-10/2000.

В материалах дела отсутствует подлинные векселя, что не позволяет определить факт перехода прав от продавца к покупателю, а, следовательно, и к новому кредитору в порядке цессии.

Судом также не дана оценка тому факту, что в соответствии со спорным договором покупателем выступал АООТ ПО "Завод им. Ухтомского", в материалах дела отсутствуют доказательства о правопреемстве АООТ ПО "Завод им. Ухтомского" и ОАО ПО "Завод им. Ухтомского".

При таких обстоятельствах, обжалованные судебные акты приняты без исследования всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, в связи с чем, в соответствии со ст. 176 АПК РФ решение и постановление подлежат отмене.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, дело в соответствии с п. 3 ст. 175 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле ЗАО "Чезана", исследовать подлинные векселя, установить были ли совершены продавцом по спорному договору купли-продажи действия по надлежащей передаче векселей покупателю с оформлением индоссамента, а также и по договору цессии от 24 октября 2000 N 02-24-10/2000, для чего предложить сторонам представить доказательства в обоснование своих доводов и возражений, разрешить спор по существу с учетом истребованных доказательств и правильным применением норм материального права и норм процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174, п. 3 ст. 175, ст.ст. 176, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2001 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 8 февраля 2002 г. по делу N А40-7859/01-35-114 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.