Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2002 г. N КА-А40/326-02 В соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в связи с признанием недействительной его регистрации из-за допущенных при его создании нарушений законодательства, если эти нарушения носят неустранимый характер

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 февраля 2002 г. N КА-А40/326-02

Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 25 по Южному административному округу г. Москвы (далее ИМНС N 25 по ЮАО г. Москвы) обратилась в суд с иском к Московской регистрационной палате (далее - МРП) и Обществу с ограниченной ответственностью "Нио пром инвест" (далее - ООО "Нио пром инвест") о признании недействительной государственной регистрации и ликвидации общества. В обоснование своих требований истец ссылался на то, что при создании общества были нарушены положения ст. 52, 89 ГК РФ, т.к. регистрация ООО "Нио пром инвест" осуществлена Московской регистрационной палатой при отсутствии воли со стороны лица, указанного в учредительных документах - Мусатовой (Колодежной) О.Л., в связи с чем названные учредительные документы, по мнению истца, содержат недостоверные сведения, и что, таким образом, зарегистрированное с такими неустранимыми недостатками юридическое лицо подлежит ликвидации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 1 ноября 2001 года в иске отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ИМНС РФ N 25 по ЮАО г. Москвы просит отменить вышеназванное решение и принять новое решение по делу, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и нарушение процессуальных норм, в том числе ст.ст. 56, 59, п. 2 ст. 127 АПК РФ.

Кассационная инстанция проверив в соответствии со ст. 174 АПК РФ материалы дела и обсудив доводы жалобы, находит, что решение суда по настоящему делу подлежит отмене по п. 3 ст. 175 АПК РФ, ввиду его необоснованности.

Суд, придя к выводу о том, что ИМНС РФ N 25 по ЮАО г. Москвы не представила доказательств, подтверждающих исковые требования, принял решение об отказе в иске.

Данный вывод суда сделан по недостаточно исследованным обстоятельствам дела.

По делу видно, что ООО "Нио пром инвест" зарегистрировано МРП г. Москвы 25.12.2000 г. за N 002.024.969 и по решению N 1 от 10.12.2000 г. единственным учредителем общества является Мусатова О.Л.

ИМНС РФ N 25 по ЮАО г. Москвы представила в подтверждение своих требований заявление Колодежной О.Л. (Мусатова О.Л. в связи с замужеством изменила фамилию на Колодежную) от 04.09.2001 г., в котором она указывает на то, что ею не подписывались все вышеназванные документы. Однако суд отнеся данный документ к ненадлежащим доказательствам, не дал при этом соответствующего правового обоснования этому выводу. Суд указал, что представленный истцом документ не может служить доказательством нарушения МРП г. Москвы установленного законом порядка создания юридического лица. Между тем иск, как установил сам суд в описательной части решения, не основывался на доводах о нарушении со стороны МРП порядка создания юридического лица, а основывался на том, что организационно правовые документы, представленные от имени конкретного лица, как учредителя, имеют существенные недостатки, дающие основания к признанию регистрации недействительной. В связи с этим нельзя считать выводы суда соответствующим требованиям ст. 61 ГК РФ, поскольку им не были исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Согласно ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано в связи с признанием недействительной его регистрации в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных нормативных актов, если эти нарушения носят неустранимый характер. Содержание недостоверных сведений об учредителе в учредительных документах юридического лица является в соответствии со ст. 52, 89 ГК РФ, ст.ст. 11, 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" существенным обстоятельством.

В связи с вышеизложенным решение суда не может быть признано обоснованным и подлежит отмене. При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, принять предусмотренные законом меры для всестороннего, полного исследования обстоятельств по делу, в том числе для проверки доводов истца о действительном волеизъявлении лица, значившегося в качестве учредителя, на создание общества и в соответствии с требованиями закона разрешить спор как по вопросу о недействительности регистрации юридического лица, так и по вопросу о правомерности иска в части его ликвидации в одном судебном процессе по данному делу.

Руководствуясь ст. ст. 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 01.11.2001 г. по делу N А40-34088/01-120-234 Арбитражного суда г. Москвы отменить и дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.