Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 февраля 2003 г. N КГ-А40/353-03 Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании суммы долга по договору займа и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд обоснованно признал спорный договор поручительства сделкой, заключенной неуполномоченным лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 февраля 2003 г. N КГ-А40/353-03

Решением от 08 октября 2002 года по делу N А40-33504/02-35-348 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска ГУ "Российский фонд технологического развития" о взыскании с ЗАО "Роскомпозит" в качестве солидарного должника и поручителя за ООО "Центр научно-технических проблем "Углепластик" (привлечено к участию в деле в качестве третьего лица) 679000 руб. суммы долга по займу на основании договора N 243/97 от 01.09.98 и 14954,5 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве основания для отказа в иске суд первой инстанции указал подписание договора поручительства от имени ЗАО "Роскомпозит" неуполномоченным лицом, не признав в качестве доказательств одобрения договора поручительства Протокол N 9 общего собрания учредителей от 25.09.98 (в нем не указаны номер договора поручительства и объем поручительства), а также платежное поручение N 000112 от 26.09.2001 на сумму 10000 руб. (подлинное платежное поручение не представлено, кем оно подписано неизвестно).

Постановлением от 03 декабря 2002 года апелляционная инстанция это решение отменила, взыскав с ЗАО "Роскомпозит" в пользу истца 670.000 руб. долга, 149.545 руб. - 23% годовых за пользование чужими денежными средствами с 02.09.2001 по 22.08.2002, а также расходы по госпошлине по иску (14795 руб. 45 коп.) и по апелляционной жалобе (7397 руб. 72 коп.).

При этом суд апелляционной инстанции признал надлежащими доказательствами одобрения спорного договора поручительства Протокол собрания учредителей N 9 от 25.09.98 и платежное поручение N 000112 от 26.09.2001 г.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции от 03.12.2002 по рассматриваемому делу, ЗАО "Роскомпозит" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит этот судебный акт отменить, поскольку (по мнению заявителя жалобы) при его вынесении суд недостаточно изучил материалы дела, не принял во внимание факты, изложенные устно, и документы, свидетельствующие об отсутствии одобрения договора поручительства, а также о явном нарушении требований Устава ответчика и статей 79, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" (заинтересованность и крупный размер) при подписании этого договора.

От Государственного учреждения "Российский фонд технологического развития" Минпромнауки России (истец) в Федеральный арбитражный суд Московского "округа поступил письменный отзыв на кассационную жалобу ЗАО "Роскомпозит" (ответчик) в котором истец просит оставить обжалуемое постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, так как никаких иных договоров поручительства, кроме спорного от 01.09.98 г., с ответчиком заключено не было (и не обсуждалось), без данного договора поручительства финансирование 3-его лица по договору N 243/97 было бы исключено, внове назначенный, председатель Совета директоров ответчика о договоре поручительства знал, так как на дату его заключения он является директором заемщика (3-го лица).

В суде кассационной инстанции представители ЗАО "Роскомпозит" и ООО "ЦНТП "Углепластик" доводы кассационной жалобы поддержали.

Представитель истца настаивал на необоснованности кассационной жалобы.

Выслушав представителей сторон, оценив материалы дела и доводы кассационной жалобы ЗАО "Роскомпозит", суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционной инстанции от 03.12.2002, поскольку при его принятии судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в деле доказательства, установлены имеющие значение для дела обстоятельства (с учетом заявленных предмета и основания иска) правильно применены нормы материального и процессуального права.

Поскольку Чукаловский П.А. 09.07.98 был лишен полномочий генерального директора ЗАО "Роскомпозит", то подписание им 01 сентября 1998 г. спорного Договора поручительства (без номера) суд апелляционной инстанции обоснованно признал сделкой, заключенной при отсутствии полномочий от имени и в интересах другого лица (ЗАО "Роскомпозит"), и применил статью 183 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции правильно, в полном соответствии с материалами дела и установленными фактическими обстоятельствами признал в качестве доказательства последующего одобрения Договора поручительства от 01.09.98 платежное поручение ЗАО "Роскомпозит" от 26.09.01 N 000112, которым ответчик перечислил истцу 10000 руб. в качестве своей оплаты по Договору поручительства от 01.09.1998 г. за исполнение обязательств ООО "ЦНТР "Углепластик" по возврату денежных средств по Договору N 243/97 от 01.09.1998 г., доказательств того, что данное платежное поручение было дано неуполномоченным лицом либо между этими сторонами имеются другие договоры, в материалах дела не имеется и в суд кассационной инстанции не представлено.

Доводы кассационной жалобы о крупном размере сделки поручительства, о совершении ее заинтересованными лицами и с ограничениями полномочий не могут быть приняты во внимание, так как эти обстоятельства являются основаниями для самостоятельных исковых требований, заявляемых в порядке, установленном статьями 166, 174 ГК РФ и статьями 79, 83 ФЗ "Об акционерных обществах.

На основании изложенного кассационная жалоба ЗАО "Роскомпозит" удовлетворению не подлежит.

Резолютивная часть настоящего Постановления объявлена в судебном заседании 20 февраля 2003 года.

Руководствуясь ст.ст.176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2002 года по делу N А40-33504/02-35-348 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Роскомпозит" - без удовлетворения.