Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 февраля 2003 г. N КГ-А41/636-03
Акционер ЗАО "Плантайн" Семин А.В. предъявил ЗАО "Белая Дача-Трейдинг", ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" иск о признании недействительным договора аренды от 29.07.02 и Московской областной регистрационной палате (далее - палата) акта государственной регистрации этого договора.
Обосновывая требования, Семин А.В. утверждал, что ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" осуществляло полномочия управляющей компании ЗАО "Плантайн" по договору от 14.12.00 N 4/2000; указанный договор расторгнут решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Плантайн" и полномочия управляющего компании прекращены досрочно; между тем, ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" от имени ЗАО "Плантайн" заключило договор от 29.07.02 с ЗАО "Белая Дача-Трейдинг" о передаче в аренду недвижимого имущества общей площадью 2000,5 кв.м., находящегося по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос.Котельники, мкр-н Белая Дача, стр.8-а, на 49 лет; договор аренды является крупной сделкой и для его заключения требуется одобрение общего собрания акционеров; в заключении договора аренды была заинтересованность.
Решением от 17.10.02, оставленным без изменения постановлением от 09.12.02, в удовлетворении иска отказано исходя из того, что Семиным А.В. не представлены документальные обоснования своих доводов.
Определением от 18.10.02, оставленным без изменения постановлением от 09.12.02, отменено определение от 22.08.02 о принятии обеспечительных мер.
В кассационной жалобе Семин А.В. просит отменить решение от 17.10.02 и постановление от 09.12.02.
Указывается, что договор аренды недействителен, т.к. заключен с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах"; договор является крупной сделкой; сделкой, в которой имеется заинтересованность; управляющая компания арендодателя - ЗАО "Белая Дача - Менеджмент" не была уполномочена общим собранием акционеров ЗАО "Плантайн" на заключение договора аренды.
Кроме этого, считая, что определение от 18.10.02 и постановление от 09.12.02 также являются незаконными, Семин А.В. просит их отменить.
В судебном заседании представитель Семина А.В. поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.
Представители ЗАО "Белая Дача-Трейдинг", ЗАО "Белая Дача-Менеджмент", палаты и ЗАО "Плантайн" выступили против удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела и обсудив доводы представителей, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены или изменения судебных актов не имеется.
Судами установлено, что ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" осуществляет полномочия управляющей компании ЗАО "Плантайн" по договору от 14.12.00 N 4/2000; 29.07.02 ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" от имени ЗАО "Плантайн" заключило договор с ЗАО "Белая Дача-Трейдинг" о передаче в аренду недвижимого имущества общей площадью 2000,5 кв.м., находящегося по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос.Котельники, мкр-н Белая Дача, стр.8-а; договор аренды зарегистрирован 01.08.02; таким образом, спорный договор заключен в установленном законом порядке.
Довод Семина А.В. относительно того, что договор является крупной сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, не соответствует имеющимся доказательствам.
Как видно из материалов дела, данных бухгалтерского баланса за первое полугодие 2002 г., инвентарной карточки учета основных средств, справки о балансовой стоимости основных средств (т.1, л.д.150; т.2, л.д.11, 136-141), стоимость переданного в аренду имущества не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов ЗАО "Плантайн".
Более того, в результате заключения спорного договора производственная деятельность ЗАО "Плантайн" не была прекращена; данный договор связан лишь с временным отчуждением имущества, следовательно, не относится к сделке, указанной в ст.78 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно выпискам из реестра ЗАО "Белая Дача-Трейдинг" по состоянию на 29.07.02 (т.1, л.д.147-148; т.2, л.д.126-127) акционерами общества, имеющими голосующие акции, являлись Лапшин Ю.Ю. и Каширин А.С. Указанные лица не относятся к субъектам, которые могут быть заинтересованными в совершении сделки, поскольку никоим образом не связаны с ЗАО "Плантайн" или ЗАО "Белая Дача-Менеджмент". Это подтверждается выписками из реестров ЗАО "Плантайн" и ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" по состоянию на 29.07.02 (т.2, л.д. 122-125), т.е. на момент совершения спорной сделки.
Доказательств, опровергающих эти данные, Семиным А.В. не представлено.
Довод Семина А.В. о том, что ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" являлась посредником и выгодоприобретателем, отклоняется. ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" являлось управляющей компанией ЗАО "Плантайн" в соответствии с договором и выступало на стороне ЗАО "Плантайн". Выгодоприобретателем по сделке являлось ЗАО "Плантайн".
Таким образом, нарушений требований Федерального закона "Об акционерны
