Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2003 г. N КГ-А41/636-03 Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договора аренды и акта государственной регистрации, судами правильно установлено, что управляющая компания заключила договор от имени ЗАО о передаче в аренду недвижимого имущества, который зарегистрирован в установленном законом порядке. Суд также правомерно исходил из того, что в силу АПК РФ, меры по обеспечению иска в случае отказа в удовлетворении, отменяются

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 февраля 2003 г. N КГ-А41/636-03

Акционер ЗАО "Плантайн" Семин А.В. предъявил ЗАО "Белая Дача-Трейдинг", ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" иск о признании недействительным договора аренды от 29.07.02 и Московской областной регистрационной палате (далее - палата) акта государственной регистрации этого договора.

Обосновывая требования, Семин А.В. утверждал, что ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" осуществляло полномочия управляющей компании ЗАО "Плантайн" по договору от 14.12.00 N 4/2000; указанный договор расторгнут решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Плантайн" и полномочия управляющего компании прекращены досрочно; между тем, ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" от имени ЗАО "Плантайн" заключило договор от 29.07.02 с ЗАО "Белая Дача-Трейдинг" о передаче в аренду недвижимого имущества общей площадью 2000,5 кв.м., находящегося по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос.Котельники, мкр-н Белая Дача, стр.8-а, на 49 лет; договор аренды является крупной сделкой и для его заключения требуется одобрение общего собрания акционеров; в заключении договора аренды была заинтересованность.

Решением от 17.10.02, оставленным без изменения постановлением от 09.12.02, в удовлетворении иска отказано исходя из того, что Семиным А.В. не представлены документальные обоснования своих доводов.

Определением от 18.10.02, оставленным без изменения постановлением от 09.12.02, отменено определение от 22.08.02 о принятии обеспечительных мер.

В кассационной жалобе Семин А.В. просит отменить решение от 17.10.02 и постановление от 09.12.02.

Указывается, что договор аренды недействителен, т.к. заключен с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах"; договор является крупной сделкой; сделкой, в которой имеется заинтересованность; управляющая компания арендодателя - ЗАО "Белая Дача - Менеджмент" не была уполномочена общим собранием акционеров ЗАО "Плантайн" на заключение договора аренды.

Кроме этого, считая, что определение от 18.10.02 и постановление от 09.12.02 также являются незаконными, Семин А.В. просит их отменить.

В судебном заседании представитель Семина А.В. поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ЗАО "Белая Дача-Трейдинг", ЗАО "Белая Дача-Менеджмент", палаты и ЗАО "Плантайн" выступили против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и обсудив доводы представителей, суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены или изменения судебных актов не имеется.

Судами установлено, что ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" осуществляет полномочия управляющей компании ЗАО "Плантайн" по договору от 14.12.00 N 4/2000; 29.07.02 ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" от имени ЗАО "Плантайн" заключило договор с ЗАО "Белая Дача-Трейдинг" о передаче в аренду недвижимого имущества общей площадью 2000,5 кв.м., находящегося по адресу: Московская область, Люберецкий район, пос.Котельники, мкр-н Белая Дача, стр.8-а; договор аренды зарегистрирован 01.08.02; таким образом, спорный договор заключен в установленном законом порядке.

Довод Семина А.В. относительно того, что договор является крупной сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, не соответствует имеющимся доказательствам.

Как видно из материалов дела, данных бухгалтерского баланса за первое полугодие 2002 г., инвентарной карточки учета основных средств, справки о балансовой стоимости основных средств (т.1, л.д.150; т.2, л.д.11, 136-141), стоимость переданного в аренду имущества не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов ЗАО "Плантайн".

Более того, в результате заключения спорного договора производственная деятельность ЗАО "Плантайн" не была прекращена; данный договор связан лишь с временным отчуждением имущества, следовательно, не относится к сделке, указанной в ст.78 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно выпискам из реестра ЗАО "Белая Дача-Трейдинг" по состоянию на 29.07.02 (т.1, л.д.147-148; т.2, л.д.126-127) акционерами общества, имеющими голосующие акции, являлись Лапшин Ю.Ю. и Каширин А.С. Указанные лица не относятся к субъектам, которые могут быть заинтересованными в совершении сделки, поскольку никоим образом не связаны с ЗАО "Плантайн" или ЗАО "Белая Дача-Менеджмент". Это подтверждается выписками из реестров ЗАО "Плантайн" и ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" по состоянию на 29.07.02 (т.2, л.д. 122-125), т.е. на момент совершения спорной сделки.

Доказательств, опровергающих эти данные, Семиным А.В. не представлено.

Довод Семина А.В. о том, что ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" являлась посредником и выгодоприобретателем, отклоняется. ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" являлось управляющей компанией ЗАО "Плантайн" в соответствии с договором и выступало на стороне ЗАО "Плантайн". Выгодоприобретателем по сделке являлось ЗАО "Плантайн".

Таким образом, нарушений требований Федерального закона "Об акционерных обществах" при заключении оспариваемого договора аренды не допущено.

Довод Семина А.В. относительно того, что Шипулин В.В. не обладал полномочиями на заключение сделки 29.07.02 от имени ЗАО "Белая Дача-Трейдинг", отклоняется.

Согласно выписки из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Белая Дача-Трейдинг" от 26.07.02 (т.1, л.д. 109) Шипулин В.В. освобожден от должности генерального директора с 31.07.02, т.е. после совершения спорной сделки.

Довод Семина А.В. о том, что управляющая компания арендодателя - ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" не бьша уполномочена общим собранием акционеров ЗАО "Плантайн" на заключение договора аренды, не соответствует действительности.

Полномочия управляющей организации ЗАО "Плантайн", которые осуществляло ЗАО "Белая Дача-Менеджмент" на основании договора от 14.12.00 N 4/2000, прекращены досрочно решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Плантайн" (т.1, л.д. 18-22) с 02.08.02, т.е. позже регистрации спорного договора аренды.

При государственной регистрации сделки нарушений со стороны палаты допущено не было.

Определение от 18.10.02 и постановление от 09.12.02, касающиеся отмены обеспечительных мер, также признаются законными.

Суд правомерно исходил из того, что в силу п.5 ст.96 АПК РФ меры по обеспечению иска в случае отказа в удовлетворении иска, отменяются.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты законны и обоснованны.

Обстоятельства дела установлены на основе полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, представленных сторонами.

К установленным обстоятельствам нормы материального права применены правильно.

Порядок рассмотрения дела не нарушен.

Оснований для отмены или изменения судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст.284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 17.10.02, постановление от 09.12.02, определение от 18.10.02, постановление от 09.12.02 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-13084/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.