Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2003 г. N КГ-А40/989-03 Для решения дела о признании недействительным договора купли-продажи суду необходимо выяснить, имело ли место последующее одобрение этой сделки уполномоченным лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 марта 2003 г. N КГ-А40/989-03

ООО "Компания "СТИН" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Стеклоагрегат" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости, заключенного между ООО "Компания "СТИН" и ООО "Стеклоагрегат" 16.11.2000 г., мотивируя свое требование тем, что оспариваемый договор от имени ООО "Компания "СТИН" подписан лицом, не имеющим полномочий на заключение сделок по распоряжению имуществом общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.19.2002 г. по делу N А4026793/02-37-261, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 25.11.2002 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе на решение от 24.09.02 и постановление апелляционной инстанции от 25.11.2002 г. Арбитражного г. Москвы по делу N А40-26793/02-37-261 истец просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанции не соответствуют материалам дела и не применен закон, подлежащий применению.

Представитель истца в судебном заседании кассационной инстанции поддержал жалобу по указанным в ней основаниям.

Представитель ответчика ООО "Стеклоагрегат" против доводов кассационной жалобы возражал, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

Третьи лица в заседание кассационной инстанции не явились.

Заслушав представителя истца, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применениями норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по основаниям, предусмотренным п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, с направлением дела на новое рассмотрение.

Принимая решение об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил доказательств признания недействительным решения общего собрания учредителей ООО "Компания "СТИН" от 16.11.00 г., утвердившего генеральным директором Джанаева В.В., подписавшего от имени ООО "Компания "СТИН" договор купли-продажи недвижимого имущества (семи строений, расположенных по адресу: г. Москва, Загородное шоссе, д. 5 стр. 2, 4, 5, 9, 11, 12 и 13), принадлежащего обществу на праве собственности.

Суды обеих инстанций сослались также на то, что заключение сделки неуполномоченным лицом не является основанием для признания ее недействительной в силу ее ничтожности.

При этом судом обеих инстанций не принято во внимание разъяснение Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ N 90/14 от 9 декабря 1999 г., в котором указано, что когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

С учетом указанного разъяснения высших судебных инстанций, и принимая во внимание, что в материалах дела представлено два решения общего собрания участников ООО "Компания "СТИН" от 16.11.2000 г., которыми на должность генерального директора ООО "Компания "СТИН" назначены разные лица, суду следовало дать надлежащую оценку как каждому из решений, так и документам, представленным сторонами в обоснование правомочности этих решений.

Указав в решении и постановлении на то, что в силу ст. 183 ГК РФ заключение сделки не уполномоченным лицом не является основанием для признания ее недействительной, суд не проверил имело ли место последующее одобрение этой сделки уполномоченным лицом и не дал оценки доводам истца о том, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в то время как оспариваемая сделки совершена в отношении имущества, принадлежащее Обществу на праве собственности.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку всем, представленным в материалах дела доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, на основании всестороннего и полного исследования доказательств, определить закон, подлежащий применению и в соответствии с законом разрешить спор по существу.

Резолютивная часть настоящего постановления объявлена в судебном заседании 4 марта 2003 года.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 24 сентября 2002 г. и постановление от 25 ноября 2002 г. Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-26793/01-37-261 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.