Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 марта 2002 г. N КГ-А40/386-03 Судом признано, что нет законных оснований считать договор поручительства недействительным, поскольку указанная сделка в установленном (судебном) порядке оспорена не была, в связи с чем удовлетворен иск о взыскании задолженности и процентов за счет должника и поручителя

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 марта 2002 г. N КГ-А40/386-03

Государственное учреждение "Российский фонд технологического развития" Минпромнауки России обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Роскомпозит" о взыскании 710.000 руб. долга и 158.454 руб. процентов.

В обоснование заявленных требований истец указал следующее. Между Министерством науки и технологий Российской Федерации и ТОО НПП "Карбон" заключен договор о финансировании научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ от 1 сентября 1998 года N 242/97.

Между Министерством науки и технологий Российской Федерации и ЗАО "Рсскомпозит" заключен договор поручительства от 1 сентября 1993 года, согласно которому последний обязался отвечать за исполнение ТОО НПП "Карбон" обязанности по возврату средств, предоставленных ему по договору о финансировании от 1 сентября 1998 года N 242/97.

В соответствии с соглашением от 28 августа 2001 года Минпромнауки России уступило ГУ "Российский фонд технологического развития" Минпромнауки России право требования задолженности по договору о финансировании от 1 сентября 1998 года N 242/97 и договору поручительства от 1 сентября 1998 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2001 года по делу N А40-37898/01-23-475 Арбитражного суда города Москвы с ТОО НПП "Карбон" в пользу ГУ "Российский фонд технологического развития" Минпромнауки России взыскано 710.000 рублей долга и 20.875 рублей процентов по договору о финансировании от 1 сентября 1998 года N 242/97.

На основании указанного решения возбуждено исполнительное производство, однако решение суда должником не исполнено, в связи с чем и на основании статей 309, 323, 363, 395, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации настоящие требования заявлены истцом (кредитором) к ЗАО "Роскомпозит" (поручителю).

Определением от 26 августа 2002 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета иска, привлечено ТОО НПП "Карбон" (должник).

Решением от 30 сентября 2002 года в удовлетворении заявленного иска отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор поручительства от 1 сентября 1998 года является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен с нарушением порядка, установленного для совершения крупных сделок (ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах") и в этой связи, заявленные обязательства ответчика перед истцом отсутствуют, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Постановлением апелляционной инстанции от 29 ноября 2002 года решение по делу отменено, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана сумма основного долга в размере 710.000 рублей и проценты в размере 100.000 рублей с применением статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановление мотивировано тем, что вывод суда первой инстанции о недействительности договора поручительства неправомерен, поскольку данная сделка в установленном законом порядке оспорена не была и не признана недействительной. Истец доказал обоснованность заявленных к ответчику требований.

В кассационной жалобе ЗАО "Роскомпозит" просит постановление апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

При этом заявитель указывает, что обжалуемое постановление принято без учета положений Устава ЗАО "Роскомпозит" и при неправильном применении статей 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица поддержали жалобу по изложенным в ней доводам, представитель истца возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит оснований для его изменения или отмены.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным гражданским законодательством, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Суд апелляционной инстанции правомерно признал, что законных оснований считать договор поручительства от 1 сентября 1993 года недействительным не имеется, нескольку указанная сделка в установленном (судебном) порядке оспорена не была и не признана недействительной.

С учетом имеющихся в деле доказательств апелляционная инстанция установила, что третье лицо ТОО НПП "Карбон" (должник) свои обязательства по возврату предоставленных ему по договору о финансировании от 1 сентября 1998 года N 242/97 денежных средств не исполнило, задолженность свою признает, что по условиям договора поручительства от 1 сентября 1998 года ответчик (поручитель) обязался отвечать перед истцом за исполнение должником указанной обязанности.

В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов.

На основании установленных фактических обстоятельств дела и в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, суд апелляционной инстанции обоснованно признал ЗАО "Роскомпозит" лицом, ответственным по иску и правомерно удовлетворил исковые требования, уменьшив размер заявленных ко взысканию процентов в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется, проверенные в полном объеме доводы кассационной жалобы не могут быть признаны состоятельными, жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2002 года по делу N А40-33497/02-102-411 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО "Роскомпозит" - без удовлетворения.