Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2002 г. N КГ-А41/8711-03 Отказывая в удовлетворении иска конкурсного управляющего о признании недействительной реорганизации юридического лица, суд исходил из того, что реорганизация не является гражданско-правовой сделкой, влекущей отчуждение имущества должника

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 февраля 2002 г. N КГ-А41/8711-03

Конкурсный управляющий должника обратился с иском в Арбитражный суд Московской области к открытому акционерному обществу "Группа компаний "Оретекс" о признании недействительной реорганизации открытого акционерного общества "Ореховский текстиль в форме выделения ответчика и применении последствий недействительности реорганизации, признания недействительными протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ореховский текстиль" от 1 июля 1999 года о реорганизации в форме выделения ответчика, конвертации акций ОАО "Ореховский текстиль" в акции ОАО "Группа компаний "Оретекс" и акта приема-передачи имущества от ОАО "Ореховский текстиль" ОАО "Группа компаний "Оретекс".

Решением суда первой инстанции от 14 октября 2002 года в удовлетворении иска отказано.

Суд исходил из того, что реорганизация сама по себе не является односторонней сделкой, поскольку в соответствии со статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация является способом прекращения юридических лиц или способом возникновения новых юридических лиц. В данном случае, по мнению суда, в соответствии с пунктом 1 статьи 129 Кодекса объекты гражданских прав могут свободно переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства, в данном случае в соответствии с разделительным балансом и учредительными документами. Суд также исходил из того, что законность реорганизации проверялась при регистрации выделившегося юридического лица, что подтверждено судебным актом по другому делу, где суд проверял законность регистрации.

Суд отверг доводы конкурсного управляющего о предъявлении данного иска в интересах кредиторов, поскольку требование направлено на возврат имущества должника. Суд установил, что кредиторы должника какие-либо требования или претензии к должнику не предъявляли, а в реестр требований кредиторов должника включена лишь треть от всего количества кредиторов. Суд отверг и доводы конкурсного управляющего о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и ссылку на статью 169 кодекса, предусматривающую признание недействительной сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, поскольку истец не представил доказательства, подтверждающие эти доводы.

Суд также исходил из того, что в соответствии со статьей 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение вопроса о реорганизации общества относится к компетенции общего собрания акционеров, а доказательств нарушения прав акционеров при проведении общего собрания истец не представил, сами акционеры с исками о признании спорного протокола собрания недействительным не обращались. По мнению суда, законом не предусмотрена возможность обжалования протокола общего собрания акционеров конкурсным управляющим.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительной конвертации акций ОАО "Ореховский текстиль" в акции ОАО "Группа компаний "Оретекс", суд руководствовался тем, что как законность конвертации акций, так и законность реорганизации общества, проверялась судом при вынесении решения по другому делу, какие-либо нарушения законодательства при этом не установлены. Этим решением от 21 января 2001 года по делу N А41-К1-19996/01 установлено, что реорганизация в форме выделения ответчика, получение ответчиком имущества имело место в установленном законом порядке, и такие последствия, как банкротство должника, спорная реорганизация не повлекла. Суд не признал заключение ФСФО России доказательством преднамеренного банкротства ОАО "Ореховский текстиль".

Суд признал, что предъявляя данный иск, конкурсный управляющий не только превысил свои полномочия, предусмотренные статьями 20, 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", но и допустил злоупотребление правом, что в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо.

Постановлением апелляционной инстанции от 4 декабря 2002 года решение от 14 декабря 2002 года по делу отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме, признана недействительной реорганизация и протокол внеочередного общего собрания акционеров от 1 июня 1999 года, сделка по передаче имущества и конвертация акций, применены последствия признания сделок недействительными в виде возвращения должнику имущества, полученного в результате реорганизации.

При вынесении постановления суд исходил из того, что реорганизация должника сама по себе является односторонней сделкой, законность которой может быть проверена судом по иску конкурсного управляющего должника, действующего в данном случае в пределах полномочий, предоставленных пунктом 4 статьи 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционная инстанция признала недействительным протокол внеочередного общего собрания акционеров должника от 1 июня 1999 года и недействительной конвертацию акций и передачу имущества по акту приема-передачи от 29 июля 1999 года по двум основаниям.

Первое основание, по мнению суда, состоит в том, что при реорганизации было нарушено право кредиторов реорганизуемого общества потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств общества перед ними, поскольку до истечения 60-дневного срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", вся ликвидная часть активов перешла к ОАО "Группа компаний "Оретекс".

Второе основание - нарушение при реорганизации общества пункта 1.8 Стандартов эмиссии акций, превышение в результате реорганизации общества уставного капитала стоимости его чистых активов.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В Стандартах эмиссии акций, утв. постановлением ФКЦБ РФ от 3 июля 2002 г. N 25/пс, пункт 1.8 отсутствует

Отрицательное значение чистых активов стало меньше установленного статьей 26 Федерального закона "Об акционерных обществах" минимального размера уставного капитала общества, что также противоречит статье 35 этого же закона. Суд пришел к выводу, что при конвертации акций не были соблюдены требования пункта 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" об обязательной оценке рыночной стоимости имущества общества независимым оценщиком.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Группа компаний "Оретекс" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить без изменения решение первой инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права при вынесении постановления.

Ответчик полагает, что статья 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не предусматривает право конкурсного управляющего предъявлять иски о признании недействительными протоколов решений общего собрания акционеров, как и право требования признания недействительной реорганизации должника.

Ответчик полагает, что в нарушение статей 69, 257 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не учел, что обстоятельства законности реорганизации уже проверялись судом при рассмотрении другого дела, где установлена ее законность, а также то, что требования имущественного характера предъявлены истцом вновь при обращении с апелляционной жалобой, эти требования не были предметом рассмотрения в апелляционной инстанции, но несмотря на это были рассмотрены во второй инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика изложил те же доводы, что и в жалобе, а также обратил внимание суда на то, что реорганизация как таковая не является сделкой, а представляет собой ряд действий (решение о реорганизации, проведение инвентаризации имущества, составление разделительного баланса, утверждение новых учредительных документов и так далее), каждое из которых является самостоятельным, реорганизация имеет сложный юридический состав. Ответчик сослался на практику Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, а также на то, что реорганизация была одним из этапов Программы реструктуризации имущественного комплекса и Плана мероприятий по осуществлению реорганизации ОАО "Ореховский текстиль", утвержденных советом директоров в целях финансового оздоровления общества силами его коллектива. В отношении требований Минфина РФ ответчик полагал, что такие требования могут быть заявлены только в рамках дела о банкротстве должника.

Представитель регистрационной палаты согласился с доводами кассационной жалобы и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции как законное и обоснованное.

Представитель Министерства финансов Российской Федерации согласился с доводами кассационной жалобы, просил постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, поскольку полагал, что долг ОАО "Ореховский текстиль" по обязательным платежам не будет возвращен в бюджет, если имущество, переданное во вновь созданное предприятие, не будет возвращено должнику.

Рассмотрев доводы жалобы и отзывов, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция находит его подлежащим отмене в связи с неправильным применением при его принятии норм материального и процессуального права. Кассационная инстанция также полагает, что решение первой инстанции от 14 октября следует оставить без изменения как законное и обоснованное.

Суд первой инстанции правильно установил, что сама по себе реорганизация юридического лица, о недействительности которой заявлены требования, не может рассматриваться как гражданско-правовая сделка, влекущая отчуждение имущества должника. Правовые вопросы реорганизации предприятий, в частности, в форме выделения, изложены в статьях 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Реорганизация влечет возникновение юридических лиц или их прекращение с обязательным условием правопреемства, при которой участниками процесса осуществляется ряд действия (сделок), в частности принимается решение о реорганизации соответствующим органом, составляется разделительный баланс, утверждаются новые учредительные документы, производится регистрация юридических лиц. Данные сделки и могут признаваться недействительными заинтересованными лицами в порядке, установленном законодательством.

В связи с этим вывод суда первой инстанции о превышении конкурсным управляющим полномочий, предоставленных ему статьей 101 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при предъявлении требования о признании недействительной реорганизации должника в форме выделения ОАО "ГК "Оретекс", являются верными.

Выводы суда апелляционной инстанции о нарушении при реорганизации прав кредиторов должника и статей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" и недействительности в связи с этим реорганизации не соответствуют материалам дела и названным нормам.

Во-первых, право обжалования решения собрания кредиторов о реорганизации закон предоставляет самим кредиторам, и во-вторых, закон не предусматривает такого последствия несоблюдения 60-дневного срока осуществления кредиторами своих прав, как недействительность реорганизации. Как верно установил суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства обращения кредиторов к должнику с требованием досрочного прекращения или досрочного исполнения обязательств должником.

Довод суда апелляционной инстанции о наступлении такого последствия реорганизации, как отрицательное значение чистых активов ОАО "Ореховский текстиль" относительно к уставному капиталу, также не может быть положен в основу постановления кассационной инстанции, поскольку в соответствии со статьей 35 Федерального закона "Об акционерных обществах" превышение уставного капитала общества стоимости его чистых активов не влечет недействительности реорганизации (сделок, заключенных в процессе реорганизации). Последствиями такого состояния в соответствии с пунктами 4 и 5 названной статьи будет объявление обществом об уменьшении своего уставного капитала или принятие обществом решения о своей ликвидации.

Довод апелляционной инстанции о несоответствии конвертации акций требованиям статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", как правильно установил суд первой инстанции, не соответствует материалам дела.

Суд первой инстанции правильно установил, что законность регистрации выделенного общества и конвертации акции проверялись арбитражным судом по другим делам.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 4 декабря 2002 года по делу N А41-К1-10811/02 Арбитражного суда Московской области отменить, решение от 14 октября 2002 года по этому делу оставить без изменения.