Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2003 г. N КГ-А40/1316-03 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг, суд исходил из того, что заключенный истцом и ответчиком договор соответствует требованиям законодательства о рынке ценных бумаг

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 марта 2003 г. N КГ-А40/1316-03

Закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания" (ЗАО "Петербургская ЦРК") и Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Балтийское финансовое агентство" обратились в Арбитражный суд г. Москвы к ОАО "Котласский ЦБК" и ЗАО "Энергорегистратор" с иском о признании договора от 01.07.02 N Р/КЦБК N1 на ведение реестра, заключенного между ответчиками, недействительным.

Иск заявлен на основании ст. 168 ГК РФ.

Решением суда от 19.11.2002 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.01.2003 решение оставлено без изменения.

На принятые судебные акты ЗАО "Петербургская ЦРК" и ЗАО "Балтийское финансовое агентство" подана кассационная жалоба, в которой ставится вопрос об их отмене как незаконных, вынесенных с неправильным применением норм права и неприменением норм права, подлежащих применению, и удовлетворении иска.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики возражают против доводов заявителей.

В заседании суда кассационной инстанции представители сторон дали пояснения, аналогичные изложенным в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Предъявляя иск о признании договора от 01.07.2002 N Р/КЦБКN1, на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг, заключенного между ОАО "Котласский ЦБК" и ЗАО "Энергорегистратор", недействительным, истцы ссылаются на то, что данный договор заключен в нарушение Закона "О рынке ценных бумаг" и Постановления ФКЦБ N 27, поскольку на момент его заключения действовал договор от 01.01.98 N 35/98-0 на ведение реестра, заключенный между ОАО "Котласский ЦБК" и ЗАО "Петербургская ЦРК".

Арбитражный суд, разрешая спор, установил, что действие договора от 01.01.98 N 35/98-0 на ведение реестра, заключенного между ОАО "Котласский ЦБК" (эмитент) и ЗАО "Петербургская ЦРК" было прекращено с 03.06.2002 в установленном законом и договором порядке, в связи с односторонним расторжением его по инициативе эмитента.

С учетом установленного судом сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания недействительным договора от 01.07.2002 на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного между ОАО "Котласский ЦБК" и ЗАО "Энергорегистратор".

Суд кассационной инстанции находит выводы суда соответствующими обстоятельствам дела, ст.ст. 450, 782 ГК РФ, ст.ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах", Положению "О порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденному Постановлением ФКЦБ от 24.06.97 N 21.

Довод заявителя о том, что уведомление о расторжении договора с регистратором должно содержать ссылку на решение совета директоров, поскольку законом об акционерных обществах расторжение договора с регистратором отнесено к компетенции совета директоров, - был предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и правомерно им отклонен.

Согласно протоколу N 22 от 17.04.2002 (л.д. 86, т.1) решение о расторжении договора N 35/98-0 от 01.01.98 с ЗАО "Петербургская ЦРК" принято советом директоров ОАО "Котласский ЦБК", что соответствует пп. 17 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах". О расторжении договора регистратор был уведомлен полномочным органом эмитента.

Ни договором, ни действующим законодательством не предусмотрен порядок уведомления, на который ссылается заявитель.

Довод заявителя о том, что договор от 01.01.98 N 35/98-0 продолжает действовать в связи с тем, что до настоящего времени реестр акционеров не передан ни ОАО "Котласский ЦБК", ни другому регистратору, не может быть признан состоятельным.

Неисполнение регистратором обязанности по передаче реестра установленной договором и ст. 8 ФЗ 2 "О рынке ценных бумаг", эмитенту или другому регистратору при прекращении договора, не является основанием для признания договора действующим.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции находит, что выводы арбитражного суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для отмены принятых судебных актов, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 19.11.2002 и постановление от 21.01.2003 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-35918/02-55-385 оставить без изменения, кассационную жалобу истцом - без удовлетворения.