Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 марта 2003 г. N КГ-А40/902-03 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных акций суду необходимо проверить соответствие законодательству решения совета директоров общества о выкупе акций у акционеров, определить правовое положение данной организации, в том числе при обращении ценных бумаг, соответствует ли сделка по приобретению акций действующему законодательству

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 марта 2003 г. N КГ-А40/902-03

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 января 2004 г. N КГ-А40/10868-03-П

Гражданин Якубов Нагим Сайдахмятович обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу закрытого типа "Тепличное" о признании недействительным договора купли-продажи от 18.12.2001 789 обыкновенных именных акций эмитента АОЗТ "Тепличное, а также применении последствий недействительности сделки путем внесения истца в реестр акционеров.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2002 по делу N А40-31906/02-100-333 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционная инстанция постановлением от 26.12.2002 оставила решение без изменения.

Заявитель кассационной жалобы просит об отмене решений в связи с несоответствием выводов арбитражного суда, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель гражданина Якубова Н.С. поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, представитель АОЗТ "Тепличное" с жалобой не согласился, считает ее необоснованной, судебные акты принятыми в соответствии с законом.

При рассмотрении кассационной жалобы судебная коллегия пришла к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене.

В обоснование требований о признании недействительным договора купли-продажи 789 обыкновенных именных акций АОЗТ "Тепличное" и применении последствий недействительности сделки истец указал на совершение сделки под влиянием заблуждения и обмана, а также на отсутствие государственной регистрации проданных акций, совершение сделки с целью, противной основам правопорядка при наличии умысла ответчика.

В ходатайстве от 22.10.2002 об изменении основания иска просил удовлетворить заявленные требования на том основании, что выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации являлся незаконным, такая сделка противоречила пунктам 7 и 8 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденных постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78. На момент совершения сделки 18.12.2001 действуют требования о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, установленные статьями 19-21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции проверил законность сделки на соответствие ее закону, установил, что обращение ценных бумаг без государственной регистрации их выпуска не противоречит основам правопорядка, в связи с чем не может быть признана ничтожной по ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная инстанция, при рассмотрении дела установила, что 18.12.2001 между гражданином Якубовым Н.С. и АОЗТ "Тепличное" заключен договор купли-продажи 789 обыкновенных именных акций указанного общества, по которому истец продал, а ответчик купил ценные бумаги номинальной стоимостью 10 коп. каждая по цене 5 руб. за одну акцию на общую сумму 3945 руб. Договор купли-продажи акций был заключен с гражданином Якубовым Н.С. на основании его личного заявления от 18.12.2001, денежные средства в сумме 3945 руб. за акции им получены.

По передаточному распоряжению от 18.12.2001, подписанному гражданином Якубовым Н.С., 789 обыкновенных именных акций АОЗТ "Тепличное" списаны с его счета и зачислены на счет общества.

Ответчик, возражая против иска, сослался на то, что в связи с обращениями акционеров о выкупе у них акций общества, Совет директоров принял решение о выкупе акций общества с учетом инфляции по 5 руб. за одну акцию.

Учитывая, что оснований для признания сделки ничтожной по ст.ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось, истцом после подачи иска изменены предмет и основание исковых требований, решение оставлено без изменения.

Кассационная инстанция считает, что при заявлении ходатайства от 22.10.2002 об изменении основания иска предмет исковых требований не изменялся.

Заявляя иск, истец просил признать сделку недействительной и вернуть ему акции (применить последствия недействительности сделки). В вышеназванном ходатайстве истец предъявил требование о признании сделки недействительной по одному из ранее заявленных в исковом заявлении оснований и просил применить последствия недействительности сделки.

Таким образом, было уточнено только основание иска.

Позиция арбитражного суда в этом вопросе могла привести к принятию неправильного решения. Арбитражным судом не рассмотрены требования по заявленному основанию - несоответствие сделки с ценными бумагами, выпуск которых не был зарегистрирован на момент их продажи, Положению о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, Федеральному закону "О рынке ценных бумаг".

В связи с чем судебные акты отменяются с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует: проверить соответствие закону решения Совета директоров АОЗТ "Тепличное" от 14.11.2001 о выкупе акций у акционеров; определить на основании какого законодательства совхоз "Тепличный" преобразовался в АОЗТ "Тепличный"; в связи с чем определить правовое положение этого общества, в том числе при обращении ценных бумаг общества; установить в каком порядке АОЗТ "Тепличное" по закону могло приобретать размещенные им акции; соответствует ли сделка по приобретению акций закону; установить как вопрос о приобретении акций регулируется уставом общества и соответствует ли положение устава закону. При рассмотрении требования о последствиях недействительности сделки необходимо установить возможность удовлетворения иска в этой части. С учетом установления имеющих значение обстоятельств принять соответствующее решение.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 29 октября 2002 года и постановление от 26 декабря 2002 года по делу N А40-31906/02-100-333 Арбитражного суда г. Москвы отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.