Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 марта 2003 г. N КГ-А40/1520-03
Калмыков Ю.Н. обратился в арбитражный суд с иском к Верцевой А.А. и Регистрационной палате ЦАО г. Москвы о призвании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Линда" от 5 октября 1998 года N 1, N 2, заключенных между Калмыковым Ю.Н. и Сосновской И.А. с одной стороны и Верцевой А.А. с другой стороны, а также о признании недействительными решений единственного участника ООО "Линда" Верцевой А.А. от 5 октября 1998 года N 1, от 25 января 1999 года N 2 и государственной регистрации ООО "Линда-К" от 10 февраля 1999 года.
В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено ООО "Линда-К".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2002 года по делу N А40-37552/02-120-248, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20 января 2003 года, исковые требования удовлетворены в связи с тем, что суды пришли к выводу о ничтожности договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Линда" от 5 октября 1998 года N 1, N 2, а также к выводу о недействительности всех обозначенных истцом юридически значимых действий, совершенных ответчиком в причинно-следственной связи с указанными ничтожными договорами, имея в виду, что ничтожная сделка не влечет правовых последствий, кроме последствий, связанных с ее недействительностью (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
Законность судебных актов проверяется в порядке статей 274, 285, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ответчика, который с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить и направить деле на новое рассмотрение в ином составе арбитражного суда, ссылаясь на то, что при совершении сделок купли-продажи долей не были нарушены требования закона и устава ООО "Линда", имея в виду соблюдение при совершении сделки интересов участников ООО "Линда", определение в спорных договорах цены доли в уставном капитале указанного общества, а также несоответствие выводов судов материалам дела.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседании кассационной инстанции представитель Верцевой А.А. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными. Представители Регистрационной палаты ЦАО г. Москвы и ООО "Линда-К" в суд не явились.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции находит, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
Удовлетворяя исковые требования, суды посчитали, что при купле-продаже долей в уставном капитале ООО "Линда" был нарушен предусмотренный уставом и законом порядок продажи долей, в связи с чем сделки купли-продажи являются ничтожными.
В обоснование указанных выводов суды ссылаются на статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Также суды указывают на пункт 6.8 устава ООО "Линда", содержащий запрет на передачу третьему лицу доли в уставном капитале общества без согласия других участников, которое в данном случае не было получено.
Однако из материалов дела видно, что положения о запрете на передачу третьему лицу доли в уставном капитале ООО "Линда" без согласия других участников содержатся не в уставе ООО "Линда", а в учредительном договоре, т.е. в документе, с которым закон не связывает установление подобных ограничений.
Кроме того, пункт 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает порядок продажи или уступки доли в уставном капитале общества другому участнику того же общества, а не третьему лицу, поэтому ссылки судов на означенное положение закона безосновательны.
Выводы судов о противоречии спорных договоров требованиям статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не основаны на его нормах, имея в виду, что действительная стоимость доли участника общества должна ему выплачиваться в случае выхода из общества, а не при продаже доли в уставном капитале. Цена по которой отчуждается такая доля должна устанавливаться сторонами и не должна обязательно соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Другие ссылки судов на устав ООО "Линда" также являются ссылками на учредительный договор ООО "Линда" от 5 мая 1996 года и не могли быть положены в обоснование решения суда.
Истец в обоснование исковых требований ссылался на то, что подписи Калмыкова Ю.Н. и Сосновской И.А. на документах, связанных с продажей долей в уставном капитале ООО "Линда", в том числе на решениях от 5 октября 1998 года N 1, от 25 января 1999 года N 2, являются поддельными.
Однако судами эти доводы не проверялись, несмотря на то, что согласно части 1 статьи 82, статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд был обязан проверить их достоверность, в том числе и путем назначения почерковедческой экспертизы.
Из материалов дела видно, что участники ООО "Линда" в нарушение требований абзаца 2 пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не извещали друг друга о продаже своих долей, ограничившись извещением общего собрания самого общества, в то время как такой порядок извещения уставом ООО "Линда" и законом не предусмотрен.
Договоры купли-продажи долей заключены через три дня после направления последнего извещения, однако, правомерность совершения таких сделок не подтверждается материалами дела, принимая во внимание диспозитивную норму абзаца 2 пункта 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о том, что для совершения сделки по продаже долей в уставном капитале общества необходимо соблюдение месячного срока со дня извещения других участников, если уставом или соглашением сторон не предусмотрено иного срока.
Судами спорные сделки к
