Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 апреля 2002 г. N КГ-А41/2406-02 Удовлетворяя иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, суд исходил из того, что истец, являющийся самым крупным акционером ответчика, не был извещен о времени и месте проведения собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 апреля 2002 г. N КГ-А41/2406-02

Открытое акционерное общество "Национальные нефтегазовые технологии" (ОАО "Национальные нефтегазовые технологии") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Ступинский завод стеклопластиков" (ОАО "Ступинский завод стеклопластиков") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 6 ноября 2001 г.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика к участию в деле привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Ценные бумаги, инвестиции и анализ" (ООО "Ценные бумаги, инвестиции и анализ").

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 января 2002 г. в удовлетворении иска отказано. При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал, что он является акционером ОАО "Ступинский завод стеклопластиков", его права не нарушены, внеочередное собрание акционеров от 6 ноября 2001 г. проведено с соблюдением требований ст. 55, 56, 58, 59, 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 20 марта 2002 г. решение от 24 января 2002 г. отменено, исковые требования удовлетворены.

Законность судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ по кассационным жалобам ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" и ООО "Ценные бумаги, инвестиции и анализ", которые с постановлением апелляционной инстанции 20 марта 2002 г. не согласны, просят его отменить и оставить в силе решение от 24 января 2002 г., ссылаясь на то, что оно принято с нарушением норм материального права (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 149 ГК РФ и ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг") и норм процессуального права (ст.ст. 52, 57, 159 АПК РФ).

Истец в отзыве на кассационную жалобу указал, что считает постановление законным и обоснованным, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу представитель ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" Девликамов М.А., действующий на основании доверенности N 08/04-02 от 08.04.02 заявил отказ от кассационной жалобы, представители ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" (Мамонов И.Ю., действующий на основании доверенности б/н от 27.11.01) и ООО "Ценные бумаги, инвестиции и анализ" против удовлетворения заявления возражали, представитель истца оставил вопрос об удовлетворении заявления на рассмотрение суда.

Суд кассационной инстанции рассмотрев заявление об отказе от кассационной жалобы и отказал в его удовлетворении, о чем вынесено определение.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" и ООО "Ценные бумаги, инвестиции и анализ" жалобы поддержали. Представитель ОАО "Национальные нефтегазовые технологии" против удовлетворения жалоб возражал, приведя доводы, аналогичные изложенным в отзыве.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.

Удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции исходил из того, что истец не был надлежащим образом извещен о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" 6 ноября 2001 г., при проведении внеочередного общего собрания акционеров были нарушены положения ст.ст. 51, 52, 55, 56, 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 07.08.2001 г.), акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал; против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции установлено, что истец является владельцем 18,69% акций ОАО "Ступинский завод стеклопластиков", что подтверждается выписками из реестра акционеров ответчика на 1 сентября 2000 г., на 28 марта 2001 г., на 30 августа 2001 г. (регистратор ООО "Индустрия-реестр"), на 5 декабря 2001 г. (регистратор ООО "Сибирская регистрационная компания"). Указанные выписки из реестра ответчика выданы специализированными регистраторами, которые осуществляли ведение реестра на основании заключенных ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" с ним договоров. Также согласно справке, выданной специализированными регистратором ОАО "Агентство "Региональный независимый регистратор", осуществляющим ведение реестра ответчика на основании договора на оказании услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг от 17 декабря 2001 г. и заключенному с ответчиком, истец является акционером ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" с 30 августа 2000 г.

Давая объяснения в суде кассационной инстанции, представитель ответчика подтвердил, что все выше названные специализированные регистраторы действительно осуществляли полномочия по ведению реестра акционеров ОАО "Ступинский завод стеклопластиков".

Доводы кассационных жалоб о том, что указанная справка является надлежащим доказательством (ст.ст. 57, 58 АПК РФ) направлены на переоценку собранных доказательств и не могут служить основанием к отмене судебного акта (ст. 174 АПК РФ).

Таким образом, доводы кассационных жалоб о том, что истец не является акционером ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" необоснованны.

В п. 8 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 2 апреля 1997 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что к нарушениям указанного закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительными, относятся в частности: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания акционеров (п. 2 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"); непредставление возможности ознакомления с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах"); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования при заочном его проведении (п. 3 ст. 50 Федерального закона "Об акционерных обществах") и др.

Как указано в ст. 53 АПК РФ лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований.

ООО "Ценные бумаги, инвестиции и анализ" возражая против удовлетворения иска, ссылалось на то, что оно обращалось в совет директоров ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" с заявлением о созыве внеочередного общего собрания акционеров.

Между тем, из материалов дела следует, что в адрес совета директоров ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" за период с 1 июля 2001 г. по 12 ноября 2001 г. требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров не поступали (л.д. 11 т. 1).

Также суд кассационной инстанции не может признать состоятельными доводы жалоб о том, что истцом совершены 31 августа 2001 г. сделки купли-продажи акций ОАО "Ступинский завод стеклопластиков", поскольку согласно ст. 149 ГК РФ, ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на бездокументарные ценные бумаги возникают у владельца с момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров общества регистратором. Факт перехода права собственности на принадлежащие истцу акций ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" к третьим лицам материалами дела не подтвержден.

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора по существу установлены существенные нарушения положений Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно отсутствие решений о форме и тексте бюллетеней для голосования, дате представления акционерам бюллетеня для голосования и иной информации, отсутствие на момент проведения спорного собрания надлежащим образом составленного списка акционеров от специализированного регистратора, кроме того, к участию в проведении общего собрания акционеров для определения кворума собрания не привлекалась счетная комиссия, избранная на общем собрании акционеров 2 октября 2001 г. полномочия которой не были прекращены в установленным законом порядке.

В соответствии с п. 8 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Однако из материалов дела следует, что истец является владельцем самого крупного пакета акций общества и его участие в общем собрании акционеров могло повлиять на результаты голосования по повестке дня.

В результате не извещения истца о проведении общего собрания акционеров, были нарушены его законные права и интересы, так как он был лишен права на участие и в собрании и в управлении обществом путем выдвижения кандидатур в новый совет директоров.

При таких обстоятельствах, судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод, основанный на материалах дела, о том, что внеочередное собрание акционеров от 6 ноября 2001 г. нельзя признать законным, поскольку его созыв и проведение были осуществлены с существенным нарушением закона, а именно, требований ст.ст. 51, 52, 53, 56, 55, 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, нарушений норм материального права и норм процессуального права не допущено и оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 162, 171, 174, п. 1 ст. 175, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 20 марта 2002 г. по делу N А41-К2-18570/01 оставить без изменения, а кассационные жалобы ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" и ООО "Ценные бумаги, инвестиции и анализ" - без удовлетворения.