Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2003 г. N КГ-А40/1739-03 В соответствии с нормами законодательства об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе требовать в судебном порядке исключения из него участника, грубо нарушающего свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делающего невозможной деятельность общества, при этом доли данных участников должны составлять не менее чем десять процентов уставного капитала. Также судом указано, что дела по спорам между обществом и его участником, вытекающим из деятельности хозяйственных обществ, за исключением трудовых споров, подведомственны арбитражному суду

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 апреля 2003 г. N КГ-А40/1739-03

Общество с ограниченной ответственностью "Синьковский хлеб" (ООО "Синьковский хлеб") обратилось в Нагатинский межмуниципальный (районный) суд города Москвы с иском к Наумову Сергею Николаевичу, в котором просило:

- обязать ответчика исполнить принятые им на себя договорные обязательства надлежащим образом: передать имущество предприятия истца от ответчика - обществу по актам приема-передачи, посредством исполнения ответчиком решений общих собраний участников общества, требований ревизионной комиссии Общества, изложенных в письме от 8 февраля 2002 года, приказов единоличного исполнительного органа общества - внешнего управляющего Семкина С.И. NN 1, 2, 3 от 8 февраля 2002 года;

- обязать ответчика приложить все усилия к тому, чтобы решить любые разногласия и споры, возникшие в связи с исполнением учредительного договора ООО "Синьковский хлеб", зарегистрированного за N 50:04:00587 от 22 ноября 1999 года в рамках процедур, предусмотренных Уставом и учредительным договором в досудебном порядке;

- исключить Наумова Сергея Николаевича из состава участников ООО "Синьковский хлеб";

- взыскать с ответчика в пользу истца 11000 тысяч рублей дополнительного паевого взноса на финансирование внешнего управления.

Решением от 11 октября 2002 года в иске об обязании ответчика исполнить договорные обязательства, об исключении Наумова С.Н. из состава участников ООО "Синьковский хлеб" и о взыскании 11.000 рублей дополнительных паевых взносов отказано. В части исковых требований об обязании Наумова С.Н. разрешить все разногласия и споры в рамках процедур, предусмотренных уставом и учредительным договором производство по делу прекращено.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" иск об исключении участника общества может быть заявлен иными его участниками, однако ООО "Синьковский хлеб" заявивший такое требование, участником общества не является. Рассматривая требование об обязании ответчика исполнить принятые им на себя договорные обязательства надлежащим образом: передать имущество предприятия истца от ответчика - обществу, суд пришел к выводу, что под указанным требованием истец понимает передачу документации общества, касающейся его деятельности, а также печати и штампа и в удовлетворении данного требования отказал, поскольку истец не представил доказательств передачи ответчику истребуемой документации, печати и штампа. При отказе в удовлетворении требований о взыскании дополнительных взносов на финансирование внешнего управления суд исходил из того, что согласно закону образование общества с ограниченной ответственностью происходит на добровольной основе и законодательством не предоставлено право предъявлять к участникам общества требования о выплате недостающих сумм вкладов. Требование об урегулировании споров в досудебном порядке признано судом, не имеющим экономического характера, и потому не подведомственным арбитражному судопроизводству.

Постановлением от 25 декабря 2002 года решение по делу изменено. Производство по делу в части требований о передаче документации, касающейся деятельности общества, печати и штампа прекращено, в остальной части решение оставлено без изменения.

Изменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что требование об обязании ответчика передать истцу документацию общества, печать и штамп, возникло из трудовых отношений и рассмотрено судом первой инстанции с нарушением правил о специальной подведомственности.

В кассационной жалобе внешний управляющий ООО "Синьковский хлеб" просит отменить определение от 30 сентября 2002 года, решение от 11 октября 2002 года и постановление от 25 декабря 2002 года и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При этом заявитель ссылается на необоснованность выводов суда о том, что требование об обязании передать документацию общества, его печать и штамп, возникло из трудовых отношений, о том, что истец не имел права на иск об исключении Наумова С.Н. из состава участников общества, о том, что требование об обязании урегулировать разногласия в досудебном порядке не носит экономического характера.

В судебном заседании представитель истца и третьих лиц уточнил требования кассационной жалобы и просил на основании изложенных в ней доводов отменить решение от 11 октября 2002 года и постановление от 25 декабря 2002 года и передать дело на новое рассмотрение. Представитель ответчика, возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит оснований для их изменения или отмены.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов, уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, указанная норма права предоставляет право заявлять требование об исключении участника общества другим его участникам, чьи доли в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

С учетом имеющихся в деле доказательств суд установил, что требование об исключении Наумова С.Я. из ООО "Синьковский хлеб" заявлено внешним управляющим ООО "Синьковский хлеб" от имени общества, что остальные участники данного общества, которые в силу закона имеют право заявлять указанное требование, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

При таких обстоятельствах, правомерен вывод суда о том, что требование об исключении Наумова С.Н. из состава участников ООО "Синьковский хлеб" заявлено истцом без законных на то оснований и удовлетворению не подлежит.

В соответствии с предписаниями параграфа 1 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (ст. 27 АПК РФ), а также дела, отнесенные к компетенции арбитражного суда согласно правилам о специальной подведомственности (ст. 33 АПК РФ).

Учитывая, что требование истца об обязании ответчика решать любые возможные разногласия и споры, возникшие в связи с исполнением учредительного договора ООО "Синьковский хлеб", в досудебном порядке не отнесено к компетенции арбитражного суда указанными нормами процессуального права, суд обеих инстанций правомерно прекратил производство в отношении указанного требования на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правомерно суд апелляционной инстанции прекратил производство и в отношении требований истца об обязании ответчика исполнить принятые им на себя договорные обязательства надлежащим образом.

На основании имеющихся в деле доказательств суд обеих инстанций пришел к выводу о том, что истец, заявляя указанное требование, имеет в виду передачу документации общества, касающейся его деятельности, печати и штампа общества. Данный вывод истцом не оспаривается.

Исходя из такого содержания заявленного требования, суд обоснованно признал, что оно заявлено к ответчику в связи с трудовыми отношениями последнего с ООО "Синьковский хлеб", поскольку право использовать документацию, печать и штамп общества, как и обязанность вернуть их обществу, вытекает именно из должностного положения ответчика как бывшего директора общества.

Опровержений указанного вывода суда истец (заявитель) не представил, обратного из Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяющего возможные права и обязанности участников общества и документы, в которых могут быть предусмотрены их дополнительные права и обязанности, а также из Устава общества и учредительного договора его участников не следует.

Согласно статье 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по спорам между обществом и его участником, вытекающим из деятельности хозяйственных обществ, за исключением трудовых споров.

В этой связи суд апелляционной инстанции правомерно прекратил производство по делу в части указанного требования истца на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правомерно отказано судом и во взыскании с ответчика дополнительных паевых взносов. Истец, как установлено судом с учетом представленных по делу доказательств, не подтвердил наличие оснований для такого требования

Порядок внесения дополнительных паевых взносов, о взыскании которых просил истец определен уставными документами ООО "Синьковский хлеб", доказательств его соблюдения в материалах дела не имеется, истцом не представлено.

Учитывая изложенное, оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 11 октября 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 25 декабря 2002 года по делу N А40-34229/02-65-216 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.