Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 1998 г. N КГ-А40/179-98 При новом рассмотрении дела о расторжении договора цессии, взыскании полученного по договору и процентов за пользование денежными средствами суду необходимо обсудить вопрос о применении к правоотношениям сторон положений ГК РСФСР, действовавшего на момент заключения договора, установить, соответствует ли оспариваемый договор положениям Закона РФ "Об акционерных обществах"

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 февраля 1998 г. N КГ-А40/179-98

Закрытое акционерное общество "МААЛ АО" обратилось к акционерному обществу открытого типа "Внешнеэкономическая компания "Внешпромтехобмен" с иском о расторжении договора и взыскании с последнего полученных им по договору денежных средств и процентов за их пользование в общей сумме 8.331.890.411 рублей.

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 29 октября 1997 года иск был удовлетворен: договор от 12 октября 1994 года, заключенный ГП "Внешпромтехобмен" и АО "МААЛ АО" на уступку прав по договору о совместной деятельности от 12 февраля 1993 года и участии в АО "Зимний берег", был расторгнут. Помимо этого, с ответчика в пользу истца были взысканы 2.000.000.000 рублей основного долга и 6.331.890.411 рублей процентов (т. 1, л.д. 166-167). В доход федерального бюджета с ответчика была взыскана госпошлина в сумме 54.929.282 рублей.

Определением того же суда от 29 октября 1997 года была исправлена арифметическая ошибка в вышеназванном решении, в связи с чем в ее резолютивную часть были внесены изменения, в соответствии с которыми с ответчика в пользу истца были взысканы 2.000.000.000 рублей основного долга и 1.331.342.466 рублей процентов. Кроме того, в доход федерального бюджета РФ была взыскана госпошлина в следующих размерах: с ответчика - в сумме 22.964.544 рублей, а с истца - 31.964.708 рублей. В остальной части решение было оставлено без изменения (т. 1, л.д. 168).

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 18 декабря 1997 года вышеназванные решение и определение были отменены и принято новое решение о полном отказе в заявленном иске. Кроме того, с истца в доход федерального бюджета была взыскана госпошлина в виде 54.929.252 руб., а в пользу ответчика с него же были взысканы судебные расходы в сумме 14.128.356 рублей.

В кассационной жалобе ЗАО "МААЛ АО" просит отменить принятые по делу решение, определение и постановление арбитражного суда, поскольку считает их незаконными необоснованными. В жалобе делаются ссылки на то, что при вынесении обжалуемых процессуальных актов судом, по мнению заявителя, были допущены нарушения норм материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 450, 405, 431 ГК РФ, ст.ст. 168, 169, 175, 177 ГК РСФСР. В заседании судебной коллегии представитель заявителя жалобы настаивал на ее удовлетворении в полном объеме и просил дело направить на новое рассмотрение по первой инстанции.

Представители ответчика в суде кассационной инстанции полагали возможным оставить обжалуемое постановление апелляционной инстанции арбитражного суда без изменения.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения сторон по заявленному иску, находит обжалуемые судебные акты недостаточно обоснованными, а поэтому подлежащими отмене по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 175 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, между Государственным предприятием "Внешпромтехобмен" и акционерным обществом "МААЛ АО", правопреемниками которых являются соответственно ответчик и истец, 12 октября 1994 года был заключен договор об уступке прав по договору о совместной деятельности от 12 февраля 1993 года и участию в АО "Зимний берег". В соответствии с данным договором ответчик должен был передать полностью, а истец, обязан был принять принадлежащие ответчику все права и обязанности на долю в общем имуществе по договору о совместной деятельности от 12 февраля 1993 года, сторонами которого являются ответчик, АО "Зимний берег" и ТОО НПФ "Геотехнология", а также на уступаемую часть доли - 15% в Уставном капитале АО "Зимний берег". В то же время на истца возлагалась обязанность возместить ответчику все расходы в денежном выражении, понесенные, им за период участия в договоре от 12.02.93 г., и выкупить уступаемую долю в Уставном капитале АО "Зимний берег" - всего 870.000 долларов США или же 2.000.000.000 рублей.

В порядке исполнения взятых по договору обязательств истцом в адрес ответчика были перечислены 2.000.000.000 рублей. Поскольку, по мнению истца, после получения вышеназванных денежных средств ответчик не выполнил надлежащим образом своих обязательств, то первый обратился в арбитражный суд с просьбой расторгнуть спорный договор цессии и взыскать с ответчика основной долг и начисленные на них проценты.

Решением суда первой инстанции с учетом вынесенного обжалуемого определения эти требования были удовлетворены частично, а постановлением апелляционной инстанции того же суда вышеназванные решение и определение были отменены и в заявленном иске было полностью отказано.

Не согласившись с данными процессуальными актами, истец подал кассационную жалобу, в которой поставил вопрос об отмене обжалуемых решения, определения и постановления арбитражного суда и передаче дела на новое рассмотрение.

Обсудив жалобу и проверив материалы дела, судебная коллегия находит законным и обоснованным отменить вышеперечисленные судебные акты по следующим основаниям.

Так, при вынесении обжалуемых определения и постановления арбитражный суд не обсудил вопросы, касающиеся возможного применения к сложившимся между сторонами по делу отношениям положений, закрепленных в ст.ст. 168, 169, 175, 177 ГК РСФСР, поскольку именно эти нормы закона регулировали в тот период времени спорные по делу правоотношения.

Помимо этого, судом первой и апелляционной инстанций в обжалуемых решении, определении и постановление не было дано какой-либо оценки; касающейся правомерности заключенного договора по уступке права на долю в АОЗТ "Зимний берег" и соответствия его Закону РФ "Об акционерных обществах" 1995 года, хотя он должен был это сделать в силу возложенных на него процессуальным законном обязанностей. Помимо вышеизложенного, следует заметить и о том, что при вынесении определения от 29 октября 1997 года судом первой инстанции был нарушен и процессуальный закон, ст. 37 и 127 АПК РФ, который выразился в следующим. Так, если в обжалуемом решении исковые требования заявителя были удовлетворены в полном объеме, то в определении суда, где, как указано должна быть исправлена арифметическая ошибка, содержится уже вывод о необоснованности взыскания значительной суммы - 5.000.547.945 рублей, т.е. идет речь об отказе во взыскании этой суммы, что является недопустимым, ибо эти вопросы должны быть разрешены судом при вынесении решения, а не определения.

При таких обстоятельствах принятые по делу решение, определение и постановление нельзя признать в настоящее время законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене.

При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и разрешить судьбу заявленного иска с учетом собранных и надлежащим образом проверенных в ходе судебного разбирательства доказательств.

Надлежащая оценка должна быть дана судом при новом рассмотрении и рукописной надписи в п. 2 договора от 12 октября 1994 года, а также тому факту, почему та надпись не содержит отсылок к конкретному пункту договора, во изменение которого она совершена.

Следует дать также оценку и письму ответчика за N 301-01/532 от 12 октября 1994 года, а также тому обстоятельству, почему вышеназванная рукописная надпись не заверена печатью организаций, заключивших спорный по делу договор. Обсудить арбитражному суду при новом рассмотрении следует и вопрос о правомерности примененных судом в обжалуемых актах положений, закрепленных в ст.ст. 431, 405, 450 ГК РФ. Помимо этого, при новом рассмотрении следует выяснить и ряд других вопросов, в том числе: на каких правах ГП "Внешпромтехобмен" владело на момент заключения договора цессии спорным имуществом и вправе ли оно было им самостоятельно распоряжаться.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины, а дело передается на новое рассмотрение, то суду первой инстанции при принятии нового решения по существу заявленного иска необходимо будет решить вопрос о распределении расходов по оплате госпошлины и в этой части.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 171, 173-178 АПК РФ, суд постановил:

решение и определение от 29 октября 1997 года, а также постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда гор. Москвы от 18 декабря 1997 года по делу N А40-28632/97-65-74 - отменить.

Дело N А40-28632/97-65-74 передать в Арбитражный суд гор. Москвы на новое рассмотрение по первой инстанции.