Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2003 г. N КГ-А40/1905-03 Признавая необоснованным списание акций с лицевого счета истца, суд исходил из того, что принадлежащие истцу акции были списаны ответчиком с лицевого счета истца без надлежащих правовых оснований, поскольку последний передаточное распоряжение не выдавал. Вместе с тем, в удовлетворении иска о восстановлении истца в реестре акционеров отказано, поскольку ответчик не является собственником спорных акций

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 апреля 2003 г. N КГ-А40/1905-03

Общество с ограниченной ответственностью "ТК "Мали" обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Центральный московский депозитарий" о признании недействительными внесенных изменений в реестр акционеров ОАО "Завод специальных подшипников", связанных с регистрацией перехода права собственности на 22.092.512 обыкновенных именных акций ОАО "Завод специальных подшипников" от ООО "ТК "Мали", обязаний ответчика восстановить ООО "ТК "Мали" в реестре акционеров ОАО "Завод специальных подшипников" путем внесения в реестр записи о переходе прав на указанные обыкновенные именные акции к ООО "ТК "Мали".

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора к участию в деле привлечены: открытое акционерное общество "Завод специальных подшипников", общество с ограниченной ответственностью "Центральный московский депозитарий", региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Определением от 15.10.2002 по делу N А40-26789/02-54-258 Арбитражный суд города Москвы произвел замену ОАО "Завод специальных подшипников" на ОАО "Завод авиационных подшипников".

Решением арбитражного суда от 19.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

ОАО "Центральный московский депозитарий" подало кассационную жалобу на мотивировочную часть судебного решения, в которой просит об исключении из мотивировочной части решения выводов арбитражного суда относительно необоснованного списания ОАО "ЦМД" акций с лицевого счета ООО "ТК "Мали", а также выводов об уклонении ОАО "ЦМД" от предоставления информации из реестра как в Арбитражный суд города Москвы, так и судебному приставу-исполнителю Спиркину Д.Н., поскольку данные выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании кассационной инстанции представители заявителя, ОАО "Завод авиационных подшипников" поддержали требования. Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Проверив материалы дела, наличие оснований для изменения решения, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит требования подлежащими удовлетворению.

В обоснование иска ООО "ТК "Мали" указало на то, что является акционером ОАО "Завод специальных подшипников" и владеет 22.092.512 обыкновенными именными акциями, что подтверждается, по его мнению, выпиской из реестра акционеров от 27.03.2003 истцом приобретены данные акции по договору мены N 05/ГПЗ ценных бумаг от 25.03.2000.

Истец полагает, что согласно списку зарегистрированных лиц, владеющих свыше 10% ценных бумаг по состоянию реестра на 07.03.02 номинальным держателем указанного количества акций ОАО "ЗСП" является ООО "Центральный московский депозитарий".

Поскольку истец не давал распоряжения о списании с его лицевого счета ценных бумаг, запись о перерегистрации акций на другое лицо произведена с нарушением законодательства о ценных бумагах, соответствующих положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

При разрешении спора арбитражным судом установлено, что 25.03.2000 на основании договора мены ценных бумаг N 05/ГПЗ истец приобрел в собственность 22.092.512 обыкновенных именных акций ОАО "Завод специальных подшипников" с государственным регистрационным номером выпуска 1-03-00307-р. Зачисление указанных ценных бумаг на лицевой счет ООО "ТК "Мали" в реестре акционеров ОАО "Завод специальных подшипников" подтверждается выпиской из реестра акционеров N 17 от 27.03.2000.

На момент проведения указанной записи по лицевому счету ведение реестра акционеров осуществлялось эмитентом ценных бумаг.

С 21.04.2000 держателем реестра акционеров ОАО "Завод специальных подшипников" является специализированный регистратор - ОАО "Центральный московский депозитарий".

По состоянию на 25.05.2001 истец входил в число акционеров ОАО "Завод специальных подшипников" с пакетом акций в количестве 22.092.512 штук, составляющих 18,42% уставного капитала общества, что подтверждается списком зарегистрированных лиц, владеющих свыше 3% ценных бумаг, который составлен Самарским региональным филиалом ОАО "ЦМД".

В списке, выданном указанным филиалом, зарегистрированных лиц, владеющих свыше 10% ценных бумаг по состоянию реестра на 07.03.2002 ООО "ТК "Мали" не значится.

С учетом установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что принадлежащие истцу акции были списаны ответчиком с лицевого счета истца без надлежащих правовых оснований, так как ООО "ТК "Мали" передаточное распоряжение не выдавало.

Договор мены ценных бумаг, на основании которого истец приобрел акции ОАО "Завод специальных подшипников", недействительным не признан и не расторгнут.

Арбитражный суд также указал на то, что в нарушение требований ст.ст. 45-46 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" ответчик с марта 2002 года необоснованно уклоняется от предоставления информации из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Завод специальных подшипников" как по требованию ООО "ТК "Мали", так и по требованию судебного пристава-исполнителя Спиркина Д.Н. 2-го Межрайонного отдела ССП по ЦАО г. Москвы.

Невозможность предоставления ответчиком информации из реестра акционеров ОАО "Завод специальных подшипников" в связи с "запретительными" письмами следователя и выемкой реестров акционеров возникла после истребования доказательств.

Учитывая, что ответчик не является собственником спорных акций, в удовлетворении исковых требований истцу отказано.

Доводы кассационной жалобы относительно исключения из мотивировочной части решения указаний арбитражного суда о неосновательном списании с лицевого счета истца акций документально не подтверждены.

Арбитражный суд также обосновал позицию в части указания в судебном акте об уклонении ответчика от предоставления информации из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Завод специальных подшипников".

При проверке законности решения, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы, наличия оснований для изменения или отмены решения, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии таких оснований, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 9 декабря 2002 года по делу N А40-26789/02-54-258 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Центральный московский депозитарий" - без удовлетворения.