Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2003 г. N КГ-А40/2662-03 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, суд исходил из того, что истец не представил доказательств, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку как кабальную

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 мая 2003 г. N КГ-А40/2662-03

Наринян Матрик Седракович обратился в арбитражный суд с исковым требованием к Нариняну Сейрану Седраковичу о признании недействительным договора от 29.03.2002 г. об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ольха" (ООО "Ольха") и о применении последствий недействительности этой сделки в виде возврата истцу 46,6% доли уставного капитала ООО "Ольха".

Исковые требования основаны на положениях статей 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что, по мнению Наринян М.С., ответчик, покупатель по спорному договору уступки доли, воспользовался тяжелым материальным положением истца, предложив заключить спорный договор как условие возврата 93 000 долларов США, которые истец в разное время вкладывал в развитие ООО "Ольха", в результате заключения такого договора Наринян М.С. уступил Наринян С.С. 46,6% доли уставного капитала ООО "Ольха" на крайне невыгодных для себя условиях.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 ноября 2002 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано тем, что, истец, в соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств, того, что спорная сделка осуществлена на крайне невыгодных условиях, что в момент ее заключения он находился в тяжелом материальном положении, тем самым не привел доказательств, позволяющих характеризовать спорную сделку как кабальную по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 10 февраля 2003 года вынесенное по делу решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов суда первой инстанции.

В частности суд апелляционной инстанции отметил, что, поскольку на момент подписания спорного договора ответчиком истец получил в качестве вознаграждения за уступленную долю 93 000 долларов США, то нет оснований полагать, что истец в этот момент находился в тяжелом материальном положении.

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке положений статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Наринян М.С., который считает судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить и передать дело на новое рассмотрение, полагая, что суд обеих инстанций неверно истолковал условия договора об исполнении обязательств от 14.12.2001 г., в результате чего расценил этот договор предварительным, а договор от 29.03.2002 г. - основным, в то время как, по мнению заявителя жалобы, это разные, не взаимосвязанные договоры, а 93 000 долларов США, переданных от ответчика истцу, следует расценивать как расчеты по договору займа истца с ООО "Ольха", то есть по возврату ранее полученных обществом средств.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что осуществление расчетов по спорному договору в иностранной валюте, а не в рублях противоречат положениям ст. 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле".

В судебном заседании представитель Наринян М.С. поддержал вышеизложенные доводы кассационной жалобы; представитель ответчика в своих выступлениях и отзыве на кассационную жалобу возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая ее доводы необоснованными, указывая, что ООО "Ольха" никогда не заключало с истцом договора займа, договор от 14.12.2001 г., содержащий все условия по уступке доли истцом не оспаривается, ссылка жалобы на нарушения порядка оплаты по договору несостоятельна, так как исследование этого вопроса выходит за рамки заявленных по настоящему делу исковых требований и их оснований.

Выслушав явившихся представителей, изучив материалы дела, проверив, в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

Исковые требования по настоящему основаны на положениях статьи 197 Гражданского кодекса относительно кабальной сделки, согласно которым к кабальной относится сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.

Отсюда следует, что по данному делу, в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец должен был доказать, во-первых, что спорная сделка совершена им вследствие стечения тяжелых обстоятельств, во-вторых, что она совершена на крайне невыгодных для него условиях.

Отклоняя доводы истца, суд первой и апелляционной инстанции исходили из недоказанности фактических обстоятельств, составляющих основание иска.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод обоснованным.

Так, в материалах дела имеется договор об исполнении обязательств от 14.12.2001, из содержания которого следует, что предметом договора является возмездная передача доли в уставном капитале ООО "Ольха" от истца к ответчику (л.д. 10-11).

Кроме этого, в деле содержатся расписки от 14.12.2001 в получении Нариняном М.С. от Нариняна С.С. 45.000 долларов США и от 10.04.2002 о получении Нариняном М.С. 48.000 долларов США от ответчика (л.д. 12, 81).

При этом в каждой из расписок приведена ссылка на договор об исполнении обязательств от 14.12.2001.

В этой связи суд обеих инстанций сделал верный вывод о том, что истец и ответчик в надлежащей форме (в виде письменного договора) согласовали условия передачи 46,6% доли ООО "Ольха" и произвели связанные с этим взаиморасчеты.

На этом основании суд первой и апелляционной инстанций оценил спорный договор об уступке доли от 29.03.2002 как основной по отношению к договору об исполнении обязательств от 14.12.2001, с учетом того, что спорный договор со стороны ответчика был подписан в день получения истцом в полном объеме (93000 долларов США) суммы стоимости спорной доли в уставном капитале ООО "Ольха".

Довод кассационной жалобы о том, что сумма 93000 долларов США возвращена истцу ответчиком в качестве расчета по договору займа обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку, истец, в соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказал обстоятельств его подтверждающих, а именно наличие денежного обязательства между истцом и ответчиком, вытекающего из договора займа.

Доказательств того, что при заключении спорного договора истец находился в тяжелом материальном положении, а сумма в 93000 долларов США не отражает действительную (рыночную) стоимость переданной доли или является невыгодным условием договора от 29.03.2002, истцом не представлено.

В связи с этим кассационная инстанция приходит к выводу о том, что доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств тех фактических обстоятельств дела, которые установлены судами обеих инстанций при вынесении обжалуемых решения и постановления, однако, в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в компетенцию кассационной инстанции не входит ни установление новых (иных) обстоятельств дела, ни приобщение и оценка новых (дополнительных) доказательств.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления не имеется.

Резолютивная часть постановления вынесена и объявлена в судебном заседании 12 мая 2003 года.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 10 ноября 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 10 февраля 2003 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-34944/02-57-361 оставить без изменения, а кассационную жалобу Нариняна Матрика Седраковича - без удовлетворения.