Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 мая 2003 г. N КГ-А41/2519-03 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными решений совета директоров АО и общего собрания акционеров, а также сделок дарения акций, суд исходил из того, что оспариваемые решения не противоречат требованиям законодательства об АО, поскольку преимущественное право акционера на приобретение акций ЗАО не применяется в случае безвозмездного их отчуждения

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 мая 2003 г. N КГ-А41/2519-03

Гражданин Уваров Николай Алексеевич как акционер Закрытого акционерного общества "Агрокомплекс "Горки-2" (ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2") обратился в Одинцовский городской суд Московской области с иском к ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", гражданам Клиновскому Т.Т., Далгатову А.Г., Трошкову М.В., обществу с ограниченной ответственностью "Тринити" (ООО "Тринити") о признании недействительными решений Совета директоров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" от 7 сентября 2001 г. и заочного собрания акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" от 25 октября 2001 г.

До принятия решения истцом дополнены исковые требования о признании недействительным перехода права собственности на акции ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" к гражданам: Далгатову А.Г., Клиновскому Т.Т. и обществу с ограниченной ответственностью "Тринити".

Определением Одинцовского городского суда от 12 августа 2002 г. дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Московской области.

До принятия решения в порядке ст. 49 АПК РФ истцом заявлено и судом удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит признать недействительными договоры дарения акций: от 25 декабря 1998 г., заключенный между Трошковым М.В. и Далгатовым А.Г., и от 6 января 1999 г., заключенный между Трошковым М.В. и Клиновским Т.Т., как несоответствующие положениям Устава ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2".

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2002 г. по делу N А41-К1-14233/02 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Трошков М.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2002 г. по делу N А41-К1-14233/02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21 февраля 2003 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе гражданин Уваров Н.А. просит об отмене решения от 19 декабря 2002 г. и постановления от 21 февраля 2003 г. и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в другом составе суда, поскольку судебное заседание суда первой инстанции проходило в его отсутствие, и он не смог ознакомится со всеми имеющимися в деле документами, а также уточнить исковые требования в части признания договора дарения как притворных сделок, а также нарушение судом первой инстанции положений Закона РФ "О государственной пошлине".

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", Далгатов А.Г., ООО "Тринити", Клиновский Т.Т. считают кассационную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, поскольку обжалуемые судебные акты является законными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против ее удовлетворения, полагая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения от 19 декабря 2002 г. и постановления от 21 февраля 2003 г.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, исходил из того, что отсутствуют основания для признания сделок недействительными, оспариваемые истцом решения совета директоров и общего собрания акционеров приняты в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах", нарушений указанного закона при созыве и проведении общего собрания акционеров не допущено.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда первой инстанции правильными по следующим основаниям.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Также положения Федерального закона "Об акционерных обществах" позволяют акционеру обжаловать решение совета директоров (наблюдательного совета) в том, случае если принятое решение не отвечает требованиям указанного закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Таким образом, обращаясь с настоящим иском, истец обязан был указать какие именно его права и законные интересы нарушены обжалуемыми им решениями общего собрания акционеров от 25 октября 2001 г. и совета директоров от 7 сентября 2001 г. ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2".

В обоснование своих исковых требований истец ссылался на то, что советом директоров 7 сентября 2001 г. принято решение о совершении сделок купли-продажи акций с лицами, не являющимися акционерами общества, которые также принимали участие и в общем собрании акционеров, проводимом в заочной форме 25 октября 2001 г. В связи с этим, истец также просил признать недействительными договоры дарения от 25 декабря 1998 г., заключенный между Трошковым М.В. и Далгатовым А.Г., и от 6 января 1999 г., заключенный между Трошковым М.В. и Клиновским Т.Т., как совершенные с нарушением преимущественного права акционеров, установленного положениями Устава ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2", на покупку акций.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых договоров дарения Трошков М.В. и Черкасов А.Н. являлись акционерами ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" и имели право распоряжаться принадлежащими ими акциями, в том числе безвозмездно передавать третьим лицам акции общества.

Следовательно, Черкасов А.Н. имел право подарить принадлежащие ему акции и юридическому лицу - ООО "Тринити" на основании договора дарения от 9 апреля 1999 г.

Судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод об отсутствии оснований, предусмотренных положениями ст.ст. 166, 168 ГК РФ, для признания оспариваемых сделок дарения недействительными, поскольку согласно положениям ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотренное указанным законом преимущественное право приобретения акций закрытого акционерного общества не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

Истцом не доказано, что оспариваемые им сделки нарушают его права или законные интересы, поскольку применение последствий недействительности указанных сделок не создаст, не прекратит и не изменит его гражданских прав по отношению к спорным акциям и не повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (ч. 1 ст. 4 АПК РФ, ст. 166 ГК РФ).

Следует отметить, что требования истца о признании сделок дарения по своей сути являются самостоятельными исковыми требованиями и подлежали самостоятельной защите путем предъявления иска. Удовлетворение судом заявления об уточнении иска в части признания сделок недействительными произведено с нарушением требований ст. 49 АПК РФ.

Однако указанное нарушение норм процессуального права не привело к принятию неправильного судебного акта.

Суд первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений совета директоров от 7 сентября 2001 г. и общего собрания акционеров ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" от 25 октября 2001 г., поскольку при их принятии, а также созыве и проведении общего собрания акционеров не допущено нарушения положений Федерального закона "Об акционерных обществах".

Вместе с тем, истцом также не указано, какие именно его права и законные интересы были нарушены, а также не доказан факт причинения ему ущерба, принятием оспариваемых им решений.

Иных доказательств подтверждающих его заинтересованность в предъявлении настоящего иска истцом не представлено.

Суд кассационной инстанции считает доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций положений Закона РФ "О государственной пошлине" несостоятельными, поскольку вопрос оплаты государственной пошлины при подаче искового заявления в арбитражном суде разрешен положениями ст. 4 указанного закона. Истцом в процессе рассмотрения спора в арбитражном суде были предъявлены исковые требования о признании двух сделок недействительными, государственная пошлина за подачу указанных исковых требований в соответствии с п.п. 2 п. 2 ст. 4 Закона РФ "О государственной пошлине" подлежала оплате в размере двадцатикратного размера минимального размера оплаты труда (100 руб. - минимальный размер оплаты труда), что составило 2000 руб.

Разрешая спор по существу, суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющиеся по делу обстоятельства, правильно определил нормы права, подлежащие применению при рассмотрении спора.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 19 декабря 2002 г. и постановление от 21 февраля 2003 г. по делу N А41-К1-14233/02 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, кассационную жалобу гражданина Уварова Николая Алексеевича - без удовлетворения.

Взыскать с гражданина Уварова Николая Алексеевича в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1000 руб.