Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2003 г. N КГ-А40/2992-03 Удовлетворяя иск о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО, суд исходил из того, что протокол общего собрания не соответствует требованиям Устава общества, кроме того, в ходе рассмотрения дела получил подтверждение факт о фальсификации подписей некоторых учредителей

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 мая 2003 г. N КГ-А40/2992-03

Арбитражным судом г. Москвы решением от 17.10.02 удовлетворен иск граждан Ракчеева А.С., Столярова А.А., Громцевой А.М., Мельниковой Т.А., Климантовой Т.В., Волыхиной Н.Н., Гришина Г.А., Шмакова И.Г., Лопатенковой Т.А., Чураковой Н.А. к ТОО "Торговая фирма (ТФ) "Тезей" и ее генеральному директору Вороновой Н.В. о признании недействительными решений общего собрания учредителей ответчика от 04.10.94, оформленных протоколом N 5 от 04.10.94, на основании которого были внесены изменения в Устав ТОО ТФ "Тезей".

Одновременно отказано в удовлетворении тех же исковых требований, предъявленных истцами к третьему ответчику - ООО "Промкомэкспо".

Третьим лицом по делу привлечена Москомрегистрация.

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения (кроме вопроса о расходах по госпошлине) и указала на правильность выводов, основанных на материалах дела, включая заключение почерковедческой экспертизы о том, что подписи Волыхиной Н.Н., Громцевой А.М., Чураковой Н.А. и Гришина Г.А. на протоколе N 5 общего собрания Товарищества от 04.10.94 о выводе их из состава учредителей и на их заявлениях без дат выполнены не ими, а другими лицами (лицом) с попыткой подражания на их подписи.

Далее в постановлении суда отмечено, что в отношении подписи Ракчеева А.С. согласно экспертизе невозможно прийти к заключению о том, кем она выполнена, но с учетом факта нарушения его прав, а также требований ст.ст. 33, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у Ракчеева А.С. имеется право на подачу настоящего иска.

Такое же право имеется, по мнению суда, и у истцов Столяровой А.А., Мельниковой Т.А., Климантовой Т.В., Шмаковой И.Г. и Лопатенковой Т.А., поскольку на собрании разрешался вопрос об увеличении уставного фонда и распределении долевого участия в нем, о внесении изменений в Устав, что затрагивает права и интересы истцов в соответствии со ст. 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на неправильное применение судами норм материального права - ст.ст. 197, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и процессуального права - ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст.ст. 47, 51, 70, 71, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагая, что судами неосновательно не применены положения закона о пропуске срока исковой давности, об обязательности для всех ранее состоявшихся судебных актов (в данном случае - определения и протокола судебного заседания Пресненского межмуниципального суда по настоящему делу), о замене ненадлежащей стороны по делу (ответчиком вместо ТОО стало ООО, хотя и не заявляло ходатайства о процессуальном правопреемстве), о нарушении прав и интересов иных лиц (участников ТОО), не привлеченных к участию в деле. По изложенным основаниям ответчик просит отменить судебные акты и отказать в иске.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты отмене не подлежат.

Суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу и дали им надлежащую оценку (ст.ст. 64-68, 71, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), правильно применили соответствующие нормы материального закона, а именно - действовавшие на момент возникновения ст.ст. 3, 7, 11, 14, 15, 30, 31 Закона РСФСР от 24.12.1990 "О собственности в РСФСР", а также ст.ст. 89-94, 195, 196, 197 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.ст. 10, 21, 24, 26-38, 40-43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебных актах содержатся прямые ссылки на конкретные материалы дела, исследованные и оцененные судами с мотивированным изложением выводов судов по ним (протокол N 05 от 04.10.94, заявления-расписки участников ТОО, Устав ТОО от 30.03.92, учредительный договор о создании предприятия ответчика, решение Пресненского межмуниципального суда о взыскании с ответчика денежных средств в пользу конкретных истцов и др.).

Суд первой инстанции обоснованно указал, что из анализа учредительных документов, зарегистрированных Москомрегистрацией 30.03.92, видно, что значатся участниками ТОО ТФ "Тезей" 14 физических лиц, и потому оспариваемый протокол N 05 не соответствует Уставу ТОО, учитывая факт подделки подписей ряда участников, а по Уставу требовалось принятие единогласного решения всеми учредителями, что привело к нарушению прав собственников (истцов).

Суды правомерно пришли к выводам о незаконности протокола N 05, исходя из заключения назначенной и проведенной по делу судебно-почерковедческой экспертизы.

Доводы ответчика о пропуске истцами срока исковой давности рассмотрены судами и обоснованно отклонены со ссылками на обстоятельства дела и нормы закона.

Аргументы, содержащиеся в кассационной жалобе, в пользу отмены судебных актов из-за нарушения норм процессуального права противоречат фактическим обстоятельствам дела, не подтверждают нарушения законных прав и интересов ответчика или третьих лиц, в связи с чем отклоняются, как необоснованные.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 11 февраля 2003 года по делу N А40-34743/02-41-411 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.