Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 мая 2003 г. N КГ-А40/2798-03 Отказывая в удовлетворении иска о восстановлении права собственности на дробную акцию, суд исходил из того, что решение о консолидации акций было принято на общем собрании акционеров в соответствии с требованиями законодательства об акционерных обществах, выкуп конвертированной акции истца обществом произведен, оценочная стоимость акции перечислена истцу

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 мая 2003 г. N КГ-А40/2798-03

На рассмотрение Арбитражного суда г. Москвы из суда общей юрисдикции передано исковое заявление гражданки Рахмановой Надежды Викторовны об отмене действия Совета директоров акционерного общества открытого типа "Промэнерго" об изъятии акций, восстановлении в правах акционера, признании недействительными выпуска ценных бумаг АООТ "Промэнерго" N 1-02-01005-А от 20.02.01, N 1-03-01005 от 14.06.01.

Ответчиками к участию в деле привлечены также региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации в Центральном федеральном округе, открытое акционерное общество "Реестр".

Истец уточнил предмет иска, просил признать за ним право собственности на 480 именных обыкновенных бездокументарных акций, обязать реестродержателя восстановить запись в реестре акционеров на указанные акции, признать недействительными выпуски акций АООТ "Промэнерго" N 1-02-01005-А от 20.02.01 N 1-03-01005 от 14.06.01.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2002 по делу N А40-38368/02-96-217 за гражданкой Рахмановой Н.В. признано право собственности на 480/540 обыкновенных именных акций АООТ "Промэнерго".

Арбитражный суд обязал ОАО "Реестр" восстановить на лицевом счете истца в реестре акционеров АООТ "Промэнерго" регистрационную запись о владении Рахмановой Н.В. на праве собственности обыкновенными именными дробными акциями в количестве 480/540 штук.

В удовлетворении требований к РО ФКЦБ о признании недействительными выпусков акций отказано.

Апелляционная инстанция постановлением от 13.02.2003 г. отменила судебное решение в удовлетворенной части иска, отказав в иске в этой части.

В кассационной жалобе гражданка Рахманова Н.В. ставит вопрос об отмене постановления арбитражного суда как вынесенного с нарушением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о собственности, ФЗ "Об акционерных обществах", законодательства о ценных бумагах и оставлении в силе решения суда.

До рассмотрения кассационной жалобы от представителя ООО "Промэнерго" поступило ходатайство о замене АООТ "Промэнерго" на ООО "Промэнерго" в связи с реорганизацией юридического лица.

Обсудив ходатайство с учетом представленных заявителем документов, кассационная инстанция производит замену АООТ "Промэнерго" на ООО "Промэнерго".

Представитель гражданки Рахмановой Н.В. поддержал кассационную жалобу по основаниям в ней изложенным, просил отменить судебные решения обеих инстанций, с направлением дела на новое рассмотрение. Представители ООО "Промэнерго", ОАО "Реестр" с требованиями заявителя кассационной жалобы не согласились.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Изучив материалы дела, обсудив объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления апелляционной инстанции.

Удовлетворяя требование истца о признании за ним права собственности на дробную акцию, арбитражный суд указал на то, что гражданка Рахманова Н.В. являлась акционером АООТ "Промэнерго" и владела 480 обыкновенными именными акциями с номером государственной регистрации 007474-РП.

На внеочередном общем собрании акционеров АООТ "Промэнерго", состоявшемся 18.12.2000 г., принято решение о консолидации обыкновенных именных акций - консолидировать 540 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,025 рублей каждая в одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 13,50 рублей.

В результате проведенной конвертации акций у истца образовалась дробная акция АООТ "Промэнерго" - 480/540 обыкновенной акции.

Арбитражный суд первой инстанции указал на наличие у истца в силу ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации права собственности на дробную акцию, отсутствие сделок со стороны истца с дробной акцией, в связи с чем оснований для прекращения права собственности в силу ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации на дробную акцию истца не имелось.

Арбитражный суд первой инстанции исходил также из того, что в случае отказа владельца дробных акций продать их обществу, последнее было обязано обратиться с требованием о понуждении акционера исполнить закон - продать дробные акции согласно п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах". В соответствии с п. 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг основанием для внесения записи о переходе права собственности на акции было бы вступившее в законную силу решение суда и исполнительный лист по делу.

Учитывая, что таких оснований не имелось, арбитражный суд вынес решение о восстановлении прав собственности истца на дробную акцию, сославшись на ст. 35 Конституции Российской Федерации ст.ст. 209, 304 Гражданского кодекса Российской Федераций.

Исковые требования о признании недействительными второго и третьего выпусков акций АООТ "Промэнерго" отклонены арбитражным судом, поскольку государственная регистрация выпуска ценных бумаг проведена в соответствии с требованиями Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 11.11.98 г.

Рассматривая дело повторно, апелляционная инстанция установила нарушение арбитражным судом положения ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку истец не заявлял требование о признании права собственности на 480/540 дробную акцию АООТ "Промэнерго".

Проверяя было ли нарушено право собственности истца на ценные бумаги, апелляционная инстанция правомерно применила положение п. 1 ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции 1995 года, действовавшего на момент консолидации акций.

В соответствии с данной нормой по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории. В этом случае в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества объявленных акций общества. В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом на рыночной стоимости, определяемой в соответствии со ст. 77 настоящего Федерального закона.

В связи с чем применение п. 7.3.3 положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг необоснованно.

Независимо от того, имеется ли воля акционера на продажу дробных акций, императивная норма, содержащаяся в п. 1 ст. 74 Закона, обязывала общество выкупить дробные акции у аукционера.

Такое обязательство вытекало и из общих положений Закона. В частности, согласно ч. 1 ст. 2 Закона акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Наличие у акционеров обязательственных прав по отношению к обществу, удостоверяемых акциями означает, что акционерное общество как субъект права, как юридическое лицо должно исполнять определенные имущественные и иные обязательства перед акционерами.

Апелляционная инстанция установила, что решение о консолидации акций АООТ "Промэнерго" были приняты на общем собрании акционеров в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах", голосование истца, владевшего 480 акциями, что составляло 0,068% уставного капитала общества, не могло повлиять на результаты принятия решения, выкуп конвертированной акции истца общества произведен, оценочная стоимость акции перечислена истцу. В этой связи соответствуют Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27, и действия ОАО "Реестр" о внесении записи об аннулировании ценных бумаг в случае их конвертации.

В настоящий момент 480 акций АООТ "Промэнерго" не существует в результате их консолидации и купли-продажи другими лицами. АООТ "Промэнерго" преобразовано в ООО "Промэнерго".

С учетом изложенных обстоятельств постановление апелляционной инстанции соответствует нормам материального и нормам процессуального права, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 48, 274, 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

провести процессуальное правопреемство, заменить АООТ "Промэнерго" на ООО "Промэнерго".

Постановление Арбитражного суда г. Москвы от 13 февраля 2003 г. по делу N А40-38368/02-96-217 оставить без изменения, кассационную жалобу гражданки Рахмановой Надежды Викторовны - без удовлетворения.