Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2003 г. N КГ-А40/2984-03 В удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания учредителей ТОО отказано в связи с пропуском срока исковой давности, а также в связи с тем, что принятыми решениями права истцов не нарушены, так как в совокупности они имеют 3,406% голосов и не имеют возможности влиять на итоги голосования

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 мая 2003 г. N КГ-А40/2984-03

Фетисова М.Я., Полуместная А.А., Ложкова Р.Я., Скалкина Н.Е. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Товариществу с ограниченной ответственностью (ТОО) "Магазин "Садовое кольцо" о признании недействительными всех решений общего собрания, отраженных в протоколах N 1/2000 от 11.05.2000, N 1/2001 от 18.03.2001, от 16.07.2001 (с учетом уточнения исковых требований).

Исковые требования мотивированы тем, что общие собрания были созваны неуполномоченными лицами; истцы Скалкина Н.Е., Ложкова Р.Я. не уведомлялись о дате проведения этих собраний; 30 ноября 2001 г. Московская регистрационная палата аннулировала государственную регистрацию изменений в учредительные документы ТОО "Магазин "Садовое кольцо", в связи с чем все решения общего собрания от 11.05.2000, от 18.03.2001, от 16.07.2001 не имеют юридической силы.

Решением от 24 декабря 2002 года в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик, а также в связи с выводом суда о том, что принятыми решениями права истцов не нарушены, так как в совокупности они имеют 3,406% голосов.

Суд также сослался на то, что истец Скалкина Н.Е. не является участником общества, так как решением собрания от 11.06.1994 (протокол N 5) она выведена из состава учредителей в связи с поданным ею заявлением.

Доводы истцов о том, что они узнали о проведении оспариваемых решений на расширенном заседании совета директоров 19.10.2001, отклонены судом со ссылкой на то, что Уставом общества такой орган не предусмотрен.

Постановлением апелляционной инстанции от 14 марта 2003 года решение оставлено без изменения по тем же мотивам.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учел те обстоятельства, что Верховным Судом Российской Федерации было отменено решение Тверского районного суда города Москвы от 14 ноября 2000 года о признании недействительным собрания учредителей ТОО "Магазин "Садовое кольцо" от 11.06.1994 г., на котором в состав учредителей был принят Гареев И.А. и утверждены изменения и дополнения к Уставу и учредительному договору общества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Гареев И.А., став участником общества в 1994 году, впоследствии получил в наследство от Поповой Г.Ш. долю участия в уставном капитале общества, в результате чего его доля превысила 51% от уставного капитала общества, с учетом того, что пунктом 4.20 Устава с изменениями от 11.06.1994 г. предусмотрено, что если наследник является участником общества, согласия общего собрания участников на переход к нему доли наследодателя не требуется.

В связи с этим суд апелляционной инстанции признал правильным вывод суда первой инстанции о том, что участие истцов в голосовании не могло повлиять на его результаты.

В кассационной жалобе истцы просят отменить решение и постановление, ссылаясь на неправильное применение судом норм права, регулирующих исковую давность; на неверный вывод о том, что Скалкина Н.Е. не является участником общества, поскольку решения собрания от 11.06.1994 о ее выводе из состава участников обжалуются в настоящее время в арбитражном суде; на то, что государственная регистрация изменений и дополнений, внесенных в учредительные документы на основании решений собрания от 11.06.1994 г., аннулирована.

В заседании кассационной инстанции представители истцов и третьего лица (Семочкина А.Д.) привели доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представители ответчика и Хакимовой Ф.Ш. возразили против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, возражения изложены в отзыве, приобщенном к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Обстоятельства дела и представленные доказательства исследованы судом обеих инстанций с достаточной полнотой, доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

Судом установлено, что истцами пропущен срок исковой давности для признания спорных решений недействительными; с мотивами приведенными в обоснование этого вывода, кассационная инстанция соглашается.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, если такое решение принято с нарушением требований этого закона, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества, обратившегося с заявлением.

Судом обеих инстанций не установлено нарушений норм закона и устава ТОО "Магазин "Садовое кольцо" при проведении общего собрания от 11.05.2000 и от 18.03.2001 г.

Что касается общего собрания от 16.07.2001 г., решения которого также оспариваются истцами, суд обеих инстанций, установив, что истцы не были извещены о его проведении, правомерно сослался на то, что решениями этого общего собрания, на котором присутствовали участники, обладающие 64,89% голосов от общего количества голосов, не нарушены права истцов, поскольку, как установлено судом, на этом собрании обсуждались вопросы информационного характера о действиях группы лиц, в которую входили истцы.

Обоснованным является вывод суда обеих инстанций о том, что принятыми решениями не нарушены права истцов, поскольку в совокупности они обладают 3,406% голосов от общего числа голосов.

Судом установлено, что Скалкина Н.Е. не является участником общества. Доводы кассационной жалобы о том, что решение собрания от 11.06.1994 г. оспаривается в настоящее время, не опровергают установленного судом факта и не учитывают пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд обоснованно исходил из того, что в настоящее время отсутствует судебное решение о признании недействительными решений общего собрания ТОО "Магазин "Садовое кольцо" от 11 июня 1994 года, принявшего изменения и дополнения к уставу и учредительному договору общества; эти изменения в силу пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации являются обязательными для участников общества (в том числе для истцов) с момента внесения этих изменений, для третьих же лиц (коими истцы не являются) эти изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В связи с этим у суда обеих инстанций не было правовых оснований руководствоваться редакцией учредительных документов ТОО "Магазин "Садовое кольцо" от 1991 года.

Доводы жалобы направлены на переоценку собранных по делу доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем основания для их отмены по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 24 декабря 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 14 марта 2003 года по делу N А40-37322/02-56-385 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2003 года.