Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2003 г. N КГ-А40/2863-03 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания акционеров, суд исходил из того, что истцы, обладающие в совокупности 0,7% акций АО не могли повлиять на решения, принятые общим собранием акционеров, в связи с чем их права как акционеров не нарушены

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 мая 2003 г. N КГ-А40/2863-03

Гражданами Горшковым В.П. и Бандурко Ф.Ф. заявлен иск к акционерному обществу открытого типа "Автокомбинат Луч" (АООТ "Автокомбинат Луч"), в котором истцы, с учетом уточнения исковых требований, просили признать недействительными: решение собрания трудового коллектива Автокомбината "Луч" от 8 декабря 1992 года; решения общих собраний акционеров АООТ "Автокомбинат Луч" от 21 апреля 1993 года и от 15 декабря 1994 года; уставы АООТ "Автокомбинат Луч" и АОЗТ "Автокомбинат Луч"; протокол об итогах проведения закрытой подписки на акции Автокомбината "Луч"; дополнительного соглашения о выкупе арендованного имущества к договору аренды от 16 июля 1991 г., заключенного 11 августа 1995 г.; договор купли-продажи акций от 22 декабря 1995 г. Также истцы просили произвести приватизацию в соответствии с действующим законодательством.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2002 г. по делу N А40-35375/02-22-335, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 февраля 2003 г. того же арбитражного суда, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что истцы не представили доказательств нарушений закона при принятии обжалуемых актов и нарушения своих прав. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В части исковых требований о признании недействительными: решения собрания трудового коллектива Автокомбината "Луч" от 8 декабря 1992 года; протокола об итогах проведения закрытой подписки на акции Автокомбината "Луч", и об обязании провести приватизацию в соответствии с действующим законодательством производство по делу прекращено определением от 11 декабря 2002 г.

Законность обжалуемых судебных актов проверяется в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истцов, которые просят отменить решение от 17 декабря 2002 г. и постановление от 17 февраля 2003 г. и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что общее собрание акционеров от 15 декабря 1994 года не проводилось, а срок исковой давности не истек.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы, представители ответчика возражали против доводов кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали обстоятельства дела и сделал правильные выводы о том, что общим собранием акционеров от 15 декабря 1994 г. приняты решения о создании АООТ "Автокомбинат "Луч", а также о распределении акций между членами трудового коллектива.

Из материалов дела следует, что истцы фактически обжалуют решения, принятые на общем собрании акционеров от 15 декабря 1994 г., полагая, что остальные акты, относящиеся к акционированию Автокомбината "Луч" в процессе его приватизации, являются следствием указанных незаконных решений и недействительными в силу отсутствия правовых оснований для их принятия.

Доводы истцов сводились к тому, что они не извещались о проведении указанного собрания и были лишены возможности в нем участвовать.

Кроме того, по мнению истцов, общее собрание акционеров от 15 декабря 1994 г. фактически не проводилось, однако этот довод опровергается материалами дела, в частности, уставом АООТ "Автокомбинат "Луч", утвержденным собранием акционеров от 15 декабря 1994 г.

Представители ответчика указывают и из материалов дела видно, что истцы являются акционерами ОАО "Вэлдан" (правопреемник АООТ "Автокомбинат "Луч") с момента его создания и обладали в совокупности примерно 0,7 процентами его акций.

При таких обстоятельствах истцы не могли повлиять на решения, принятые общим собранием акционеров от 15 декабря 1994 г., поэтому доводы истцов о нарушении их прав как акционеров не подтверждаются материалами дела.

Истцами не были представлены доказательства нарушения обжалуемыми ненормативными актами и договорами их прав или действовавшего законодательства, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций сделали правильные выводы об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и о неполном выяснении обстоятельств дела суд кассационной инстанции не признает правомерными, поскольку эти доводы основаны на неправильном толковании норм материального права и, кроме того, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что суд кассационной инстанции делать не вправе, исходя из положений части 2 статьи 287 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения от 17 декабря 2002 г. и постановления от 17 февраля 2003 г.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 17 декабря 2002 г. и постановление от 17 февраля 2003 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-35375/02-22-335 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.