Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2003 г. N КГ-А40/3186-03 Удовлетворяя иск о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, суд исходил из того, что оспариваемым решением были нарушены права истцов, поскольку они не были надлежащим образом уведомлены о месте и времени проведения собрания и о вопросах повестки дня

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 мая 2003 г. N КГ-А40/3186-03

Акционеры закрытого акционерного общества "Спецтрансуслуги" (ЗАО "Спецтрансуслуги") обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "Спецтрансуслуги" о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Спецтрансуслуги" от 15 августа 2002 года, на котором приняты решения об избрании генерального директора ЗАО "Спецтрансуслуги" и совета директоров ЗАО "Спецтрансуслуги", указывая, что при проведении общего собрания акционеров допущены нарушения закона, а также прав и законных интересов акционеров.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 2 декабря 2002 года по делу N А40-38750/02-102-470 исковые требования удовлетворены. Арбитражный суд исходил из того, что при проведении собрания акционеров от 15 августа 2002 года нарушены права истцов, поскольку они не были надлежащим образом уведомлены о месте и времени проведения собрания и о вопросах повестки дня собрания.

Постановлением апелляционной инстанции от 13 марта 2003 года решение от 2 декабря 2002 года в части признания недействительным решения общего собрания об избрании Совета директоров отменено, в остальной части решение оставлено без изменения. Арбитражный суд исходил из того, что акционеры обладали на момент проведения собрания 16,55% голосующих акций и не могли повлиять на решение общего собрания, принятые решения не повлекли причинения убытков акционерам, нарушения закона при избрании Совета директоров являются несущественными. Частично изменяя решение суда первой инстанции, суд указал на то, что вопрос об избрании генерального директора согласно пункту 8 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункту 9.8 Устава ЗАО "Спецтрансуслуги" относится к компетенции Совета директоров, поэтому решение общего собрания об избрании генерального директора не имеет юридической силы.

Законность судебного акта проверяется в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истцов, которые с постановлением арбитражного суда не согласны, просят его изменить или отменить, считая, что арбитражный суд апелляционной инстанции неполно исследовал обстоятельства дела, а также сделал неправильный вывод о возможности оставления в силе решения общего собрания, поскольку для признания его недействительным достаточно наличие существенного нарушения права и голосования против принятого решения, что, по мнению истцов, разъяснено в пункте 8 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 года N 4/8.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить без изменения постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что голосование истцов не могло повлиять на принятие решений общим собранием акционеров.

В заседании кассационной инстанции представители истца поддержали доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

В соответствии с частью 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания акционеров, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Изменяя решение арбитражного суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции мотивировал свое решение тем, что акционеры обладали на момент проведения собрания 16,55% голосующих акций и не могли повлиять на решение общего собрания.

Однако, делая такие выводы, арбитражный суд апелляционной инстанции не дал оценки всем документам, имеющимся в деле, и содержащим различные сведения. Так, судом не оценены представленные в материалах дела протоколы общего собрания акционеров, противоречащие друг другу.

Согласно одному протоколу на собрании присутствовали акционеры, владеющие 60,25% акций, однако прокурорской проверкой установлено, что акционеры, подписавшие приложение к указанному протоколу в собрании не участвовали. Другой протокол подписан одним лицом - Андреевым А.В., который голосовал 52,55% акций по доверенностям, выданным акционерами. Подписи акционеров были собраны, как установил суд, после проведения собрания. Наличие этих обстоятельств, позволило суду первой инстанции сделать обоснованный вывод о том, что оспариваемое общее собрание было проведено с существенными нарушениями, вопрос об избрании совета директоров в нарушение п. 2 ст. 50 ФЗ "Об акционерных обществах" был разрешен в форме заочного голосования.

При повторном рассмотрении дела апелляционная инстанция выводы суда первой инстанции в части правовой оценки указанных документов не опровергла, своей оценки данным обстоятельствам не дала.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о существенных нарушениях закона (ч. 2 ст. 31, ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах"), допущенных при проведении общего собрания акционеров, что является достаточным основанием для признания решений такого собрания недействительными.

Кассационная инстанция считает, что выводы апелляционной инстанции о возможности оставить в силе обжалуемое решение общего собрания акционеров, поскольку они не могли повлиять на результаты голосования, не основанными на совокупности оценки всех доказательств, имеющихся в материалах дела, а также вынесенными с нарушением норм материального права, регламентирующими обязательные требования к проведению общих собраний акционерных обществ.

Принимая во внимание, что обстоятельства дела исследованы арбитражным судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы арбитражного суда соответствуют обстоятельствам дела, правильно применены нормы материального права, кассационная инстанция в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришла к заключению, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение арбитражного суда первой инстанции - оставлению в силе.

Учитывая, что кассационная жалоба истцов подлежит удовлетворению, согласно ст. 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины по ее рассмотрению подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 284, 286, пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 13 марта 2003 г. по делу N А40-3 8750/02-102-470 отменить;

оставить в силе решение Арбитражного суда г. Москвы от 2 декабря 2002 г. по делу N А40-38750/02-102-470;

взыскать с ЗАО "Спецтрансуслуги" в пользу Ачкасовой Т.Н., Ярославцева В.Н., Бочарникова В.И., Руденок Н.А., Прусаковой В.И., Дмитриева Е.А. расходы по уплате государственной пошлины кассационной жалобе в сумме 1000 рублей.