Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 апреля 2003 г. N КГ-А40/718-03 В иске о признании недействительным договора поставки отказано, поскольку не доказано использование ответчиком своего права давать истцу обязательные для него указания при установлении фактической цены оспариваемого договора в одностороннем порядке на заранее невыгодных для истца условиях, кроме того, суд правомерно установил по заявлению ответчика установленный законом срок исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 апреля 2003 г. N КГ-А40/718-03

Иск заявлен закрытым акционерным обществом "Сердобский машиностроительный завод" АМО ЗИЛ (ЗАО "Сердобский машиностроительный завод" АМО ЗИЛ) к Открытому акционерному обществу "Завод имени И.А.Лихачева" (АМО ЗИЛ) о признании договора поставки продукции от 11 января 1999г. N 24-Д-99, заключенного сторонами, недействительным. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма "Партнер-Аудит" (ООО Аудиторская фирма "Партнер-Аудит") - т. 1, л.д. 2-5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10 сентября 2002 г. в иске ЗАО "Сердобский машиностроительный завод" АМО ЗИЛ к АМО ЗИЛ о признании недействительным договора поставки продукции от 11 января 1999г. N 24-Д-99, заключенного между АМО ЗИЛ и ЗАО "Сердобский машиностроительный завод" АМО ЗИЛ отказано. Взыскано с ЗАО "Сердобский машиностроительный завод" АМО ЗИЛ в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины. Решение мотивировано тем, что ЗАО "Сердобский машиностроительный завод" АМО ЗИЛ является дочерним предприятием АМО ЗИЛ, которое является единственным учредителем и участником ЗАО "Сердобский машиностроительный завод" АМО ЗИЛ, что между истцом и ответчиком был заключен договор поставки продукции от 11 января 1999 г. N 24-Д-99, что истец просит признать указанный договор недействительным по п. 2 ст. 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 8 января 1998 г. N 6-ФЗ, поскольку в результате исполнения договора были причинены убытки кредиторам ЗАО "Сердобский машиностроительный завод" АМО ЗИЛ, ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Далее первая инстанция указала, что в соответствии со ст. 4, п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, что не доказано использование ответчиком своего права давать истцу обязательные для него указания при установлении фактической цены оспариваемого договора в одностороннем порядке на заранее невыгодных для истца условиях, что суд применяет установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по заявлению ответчика (т. 3, л.д. 114-116).

Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 2 декабря 2002 г. решение от 10 сентября 2002 г. оставлено без изменения. При этом апелляционная инстанция дополнительно указала, что согласно ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований ст. 83 указанного Федерального закона, может быть признана судом недействительной по иску общества или акционера. Кроме того, оценив имеющиеся в деле доказательства, апелляционная инстанция об обоснованности выводов первой инстанции о том, что истец не доказал заинтересованность ответчика в совершении оспариваемой сделки, поскольку ЗАО "Сердобский машиностроительный завод" АМО ЗИЛ является монополистом по производству изделий, поставка которых осуществлялась им ответчику по оспариваемому договору поставки в связи с участием в общем производственном процессе, целью которого являлось создание конечной продукции - автомобилей, и производство этих изделий относится к основной деятельности истца (т. З, л.д. 149-151).

В кассационной жалобе истец просит решение и апелляционное постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 81 и норм главы 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 18 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п. 2 ст. 181, 421 ГК РФ, на нарушение ст. 2, 4, 8, 9, 10, 136, 137 АПК РФ (т. 4. л.д. 34-36).

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит решение и апелляционное постановление оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представители истца и ответчика привели доводы, аналогичные изложенным, соответственно, в жалобе и в отзыве на нее.

Третье лицо, надлежаще извещенное о времени и мете заседания кассационной инстанции, своего представителя в суд не направило.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления в связи со следующим.

Первая инстанция и апелляционная инстанция, в соответствии с ч. 1 ст. 268 АПК РФ повторно рассматривавшая дело, правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы первой и апелляционной инстанций об этих обстоятельствах основаны на оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Выводы первой и апелляционной инстанций о недоказанности заявленных истцом оснований признания договора поставки от 11 января 1999 г. N 24-Д-99 недействительным основаны на материалах дела и правильном применении норм материального права, в частности, ст. 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 г., норм главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах" содержания последних на момент заключения оспариваемого договора.

Содержащийся в кассационной жалобе довод о неправильном применении судом ст. 18 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 г. несостоятелен, поскольку указанная норма не относится к спорным правоотношениям.

Вопреки доводам кассационной жалобы срок исковой давности применен судом правильно.

Первая и апелляционная инстанции обоснованно исходили из того, что сделки, недействительность которых может быть признана судом по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 г., а также ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", являются оспоримыми, в связи с чем по заявлению ответчика правильно применен срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, исчислен судом с момента заключения оспариваемого договора поставки, а по требованию о признании указанного договора недействительным по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" 1998 г. - с момента назначения внешнего управляющего ЗАО "Сердобский машиностроительный завод" АМО ЗИЛ, то есть с 3 мая 2001 г. Последующая замена внешнего управляющего и установленный внешним управляющим порядок работы с документацией должника не изменяет момент начала течения срока исковой давности по данному требованию.

Несостоятелен довод кассационной жалобы о нарушении первой инстанцией ст. 136, 137 АПК РФ 2002 г., поскольку у суда не имелось оснований для проведения предварительного судебного заседания, так как дело было назначено к судебному разбирательству до вступления в силу Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушение норм процессуального права, влекущего в соответствии с ч. 3 и 4 ст. 288 АПК РФ отмену решения, постановления, по делу не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворена быть не может.

Поскольку истцу предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины по кассационной жалобе и жалоба отклонена, в силу ст. 102, 103, 110 АПК РФ госпошлина по кассационной жалобе в размере 1000 руб. подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет.

Руководствуясь ст. 284-289 АПК РФ, постановил:

Решение от 10 сентября 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 2 декабря 2002 г. по делу N А40-27731/02-85-255 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Сердобский машиностроительный завод" АМО ЗИЛ в доход федерального бюджета 1000 руб. 00 коп. госпошлины по кассационной жалобе.