Допустимо ли расторжение договора купли-продажи при неоплате приобретенного имущества? (Е. Богданова, "Российская юстиция", N 6, июнь 2003 г.)

Допустимо ли расторжение договора купли-продажи
при неоплате приобретенного имущества?

Несовершенство действующего законодательства в отдельных случаях приводит к судебным ошибкам. Суть в том, что суды в связи с неоплатой покупателем приобретенного имущества принимают решения о расторжении состоявшихся договоров купли-продажи, истребовании имущества от покупателя и возврате его продавцу в таких ситуациях, когда право собственности на вещь уже перешло к покупателю. В этом плане весьма показательны два следующих дела.

Между организациями был заключен договор купли-продажи нежилого помещения. Договор был оформлен надлежащим образом, право собственности на приобретенное помещение зарегистрировано. Однако покупатель не произвел оплаты. В связи с этим продавец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора и возврате имущества. Решением арбитражного суда, оставленного в силе апелляционной инстанцией, иск был удовлетворен: договор расторгнут, а нежилое помещение возвращено продавцу. В кассационном порядке решение суда и постановление апелляционной инстанции были отменены, в иске отказано, поскольку право собственности на предмет договора уже возникло у покупателя и оснований для расторжения договора не имелось. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ отклонил протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда РФ, оставив в силе постановление кассационной инстанции (Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1997. N 4. С.52-53).

Следующее дело еще более показательно как по содержанию спора, так и по тем решениям, которые были приняты судебными органами. Г. и К. заключили договор купли-продажи квартиры, по которому Г. продала, а К. купила трехкомнатную квартиру. Договор был нотариально удостоверен и зарегистрирован. Утверждая, что К. не заплатила определенную договором сумму, Г. обратилась в суд с иском к ней о расторжении договора купли-продажи, признании права собственности на квартиру за ней и выселении ответчицы с членами семьи из квартиры. Решением суда первой инстанции иск был удовлетворен.

В последующем на данное решение неоднократно приносились протесты, однако все судебные инстанции, рассматривающие дело, оставляли их без удовлетворения. Так, Президиум Верховного Суда РФ оставил без удовлетворения протест заместителя Генерального прокурора РФ, указав следующее. Как видно из содержания договора купли-продажи квартиры, передача денег продавцу за покупаемую квартиру осуществляется после регистрации этого договора в тот же день. Таким образом, обязательство покупателя квартиры по уплате денег за нее должно быть выполнено после государственной регистрации договора купли-продажи квартиры, который считается заключенным с момента такой регистрации (п.2 ст.558 ГК РФ). В самом договоре не оговорены форма и порядок расчетов за квартиру.

В такой ситуации обоснована ссылка на положения подп.2 п.1 ст.161 ГК о том, что должны совершаться в простой письменной форме (за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения) сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны в случае спора возможности ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (п.1 ст.162 ГК). В соответствии с требованиями приведенных правовых норм К. должна была представить суду письменные доказательства в подтверждение передачи Г. денег за квартиру. Однако она этого не сделала. Что касается показаний свидетелей, на которые имеется ссылка в протесте, то в силу закона ссылка на такой вид доказательств в подтверждение сделки и ее условий недопустима. Выписка из банковского счета о снятии ответчицей денег в сумме 20 тыс. долларов накануне исполнения обязательства свидетельствует лишь о получении денег из банка, но не о передаче их истице (Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2002. N 8. С.8).

Следует отметить, прежде всего, позицию Верховного Суда РФ в части квалификации платежа по договору купли-продажи в качестве сделки. Это не что иное, как сделка во исполнение договора (п.3 ст.159 ГК). В соответствии с указанной нормой в случае заключения договора в письменной форме сделки во исполнение договора могут совершаться устно, если стороны достигли по этому вопросу соглашения. Кроме того, устные сделки во исполнение договора могут совершаться, если это не противоречит закону, иным правовым актам и договору. Поскольку в фабуле дела было прямо отмечено, что в договоре купли-продажи не оговаривались форма и порядок расчетов за квартиру, следует признать, что стороны не согласовали вопрос об устной форме совершения сделок во исполнение договора. Следовательно, передача денег покупателем продавцу должна была оформляться письменно.

Что касается существа рассмотренных выше споров, то в первом случае было отказано в иске о расторжении договора купли-продажи в связи с невыполнением покупателем своей обязанности по оплате приобретенного имущества. Во втором, наоборот, за неисполнение покупателем этой же обязанности договор был расторгнут, а квартира возвращена продавцу.

В этой части представляется законным окончательное решение, принятое кассационной инстанцией арбитражного суда и оставленное в силе Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ. Решения же, принятые судами общей юрисдикции и оставленные в силе Президиумом Верховного Суда РФ, представляются не соответствующими законодательству.

Договоры были заключены в надлежащем порядке. В них не оговаривался особо момент перехода права собственности на приобретенные вещи; вопрос о применении правил ст.491 ГК не обсуждался сторонами при заключении договора. В результате покупатели и в первом и во втором случае приобрели право собственности на соответствующие вещи, оснований для принудительного прекращения права собственности здесь не усматривалось, исходя из положений ст.235 ГК. Следовательно, как в первом, так и во втором случае продавцы могли защитить свои интересы путем предъявления требований к покупателям об оплате приобретенного имущества. Кроме того, они были бы также вправе взыскать с них проценты согласно ст.395 ГК и причиненные убытки в соответствии со ст.393 ГК. Таким образом, по второму спору судам общей юрисдикции следовало отказать в удовлетворении иска о расторжении договора купли-продажи, признании права собственности на квартиру за продавцом и выселении покупателей из квартиры.

Иной вариант решения изложенных выше споров, на мой взгляд, мог бы иметь место в случае признания сделок недействительными (например, по правилам ст.179 ГК).

Е. Богданова,

кандидат юридических наук

(г.Белгород)

"Российская юстиция", N 6, июнь 2003 г.