Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 июня 2014 г. N Ф01-2338/14 по делу N А43-16338/2013

Нижний Новгород

18 июня 2014 г.

Дело N А43-16338/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2014.

Полный текст постановления изготовлен 18.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.,

при участии представителей

от истца: Филимоновой Е.В. (по доверенности от 18.10.2013),

от ответчика: Шипова М.В. (по доверенности от 04.06.2014),

от третьего лица: Бересневой И.В. (по доверенности от 09.01.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Спецпроект" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2013, принятое судьей Романовой А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Наумовой Е.Н., Максимовой М.А., по делу N А43-16338/2013

по иску Федерального государственного унитарного дорожного эксплуатационного предприятия N 142 (ИНН: 5222002495, ОГРН: 1025200940225)

к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпроект" (ИНН: 5249099237, ОГРН: 1085249008261),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области,

о взыскании задолженности и процентов,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Спецпроект"

к Федеральному государственному унитарному дорожному эксплуатационному предприятию N 142

о признании сделки недействительной

и у с т а н о в и л :

Федеральное государственное унитарное дорожное эксплуатационное предприятие N 142 (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпроект" (далее - ООО "Спецпроект", Общество) о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) в размере 728 580 рублей 65 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 45 414 рублей 86 копеек.

Исковые требования основаны на статьях 309 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы неправомерными действиями ответчика, выразившимися в неисполнении принятых обязательств по договору.

Общество, не признав иск, воспользовалось правом на обращение в суд с встречным иском о признании сделки недействительной.

Встречный иск основан на статьях 167, 168, 173.1, 216, 229 ГК РФ и мотивирован отсутствием у истца права требования арендных платежей, которые стали предметом договора цессии, поскольку в спорный период Предприятие не являлось титульным владельцем имущества, составляющего предмет договора аренды.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 02.12.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014, удовлетворил исковые требования в полном объеме, отказал в удовлетворении встречного иска. Руководствуясь статьями 309, 382, 388, 395, 606, 608, 614 и 617 ГК РФ, суд пришел к выводу, что истец с 02.03.2012 является арендодателем по договору аренды, следовательно, уступка права требования не противоречит закону, а задолженность, переданная по договору цессии, подлежит взысканию в заявленном размере. Отсутствие факта регистрации за истцом права на объект аренды не является основанием для признания недействительным договора аренды, в связи с чем не подлежит удовлетворению встречный иск.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, с 02.03.2012 по 06.06.2012 Предприятие не являлось титульным владельцем имущества, переданного по договору аренды, поскольку право хозяйственного ведения зарегистрировано за Предприятием лишь 06.06.2012. Дополнительное соглашение от 02.03.2012 к договору аренды является ничтожной сделкой, следовательно, у Предприятия отсутствовало право требования арендных платежей по договору аренды, а значит, договор цессии от 05.10.2012 является недействительным.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы. Истец и третье лицо отклонили доводы кассационной жалобы, представив отзыв на нее.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2013 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, на основании распоряжения от 12.05.2008 N 216 Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Нижегородской области (далее - Управление) заключило с обществом с ограниченной ответственностью "Спецсплав-НН" (далее - ООО "Спецсплав-НН") договор аренды государственного имущества от 12.05.2008 N 01-02/021, по условиям которого последнему в арендное пользование на неопределенный срок по акту приема-передачи передано федеральное имущество, а именно: причальная стенка, подкрановые пути, подъездная автодорога, внутриплощадные водопроводные сети, внеплощадные водопроводные сети, канализация самотечная и напорная и здание канализационной насосной станции. Согласно пункту 3.1 договора размер арендной платы составил 95 383 рубля 33 копейки.

Арендодатель, арендатор и Федеральное государственное унитарное предприятие "ТехмонтажСервис" (далее - ФГУП "ТехмонтажСервис") 01.02.2010 подписали дополнительное соглашение к договору аренды от 12.05.2008 N 01-02/021, в соответствии с которым права арендодателя государственного имущества переданы ФГУП "ТехмонтажСервис".

ФГУП "ТехмонтажСервис" и ООО "Спецсплав-НН" 01.07.2010 заключили дополнительное соглашение к договору от 12.05.2008 N 01-02/021, согласно которому стороны изменили перечень объектов аренды (причальная стенка протяженностью 289 метров, подкрановые пути протяженностью 90 метров, подъездная автодорога протяженностью 2100 метров и здание канализационной насосной станции общей площадью 55,6 квадратного метра литера В) и увеличили размер арендной платы до 230 000 рублей.

Распоряжением Управления от 16.12.2011 N 566 спорные объекты закреплены на праве хозяйственного ведения за Предприятием и переданы ему по акту приема-передачи.

Предприятие и ООО "Спецсплав-НН" 02.03.2012 подписали дополнительное соглашение к договору аренды от 12.05.2008 N 01-02/021, в силу которого права арендодателя переданы Предприятию. Соглашением от 06.06.2012 стороны расторгли договор аренды спорных объектов от 12.05.2008 N 01-02/021.

Предприятие (цедент) и ООО "Спецпроект" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 05.10.2012, по условиям которого истец уступил ответчику право требования с ООО "Спецсплав-НН" задолженности по арендной плате с 02.03.2012 по 06.06.2012 по договору аренды государственного имущества от 12.05.2008 N 01-02/021 в размере 728 580 рублей 65 копеек.

Согласно пункту 2 договора ответчик обязался оплатить стоимость уступаемого права в размере 728 580 рублей 65 копеек до 01.11.2012 путем перечисления на расчетный счет цедента либо иным способом.

Обязанность по уведомлению должника об уступке права требования возложена на цедента (пункт 5 договора). В письме от 09.10.2012 должник был уведомлен об уступке права требования.

Ответчик не исполнил обязательство по оплате уступки права требования в сроки, установленные в пункте 2 договора.

В претензии от 23.07.2013, полученной ответчиком 24.07.2013, истец предложил погасить долг в течение пяти банковских дней с момента получения претензии, а также предупредил о том, что в случае неисполнения обязательства в добровольном порядке будет инициирован судебный процесс и будут начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Сославшись на неисполнение ответчиком обязательства по оплате уступленного права требования в сроки, установленные пунктом 2 договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возразив против заявленных требований, ООО "Спецпроект" обратилось с встречным иском о признании договора уступки права требования (цессии) от 05.10.2012 недействительным.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

Суды обеих инстанций пришли к выводу, что истец является арендодателем по договору аренды от 12.05.2008 N 01-02/021 на основании дополнительного соглашения от 02.03.2012, подписанного между арендодателем и арендатором во исполнение распоряжения Управления от 16.12.2011 N 566, следовательно, с 02.03.2012 у арендатора в силу статьи 614 ГК РФ возникло обязательство по перечислению арендной платы истцу.

Согласно расчету истца задолженность арендатора с 02.03.2012 по 06.06.2012 по договору аренды от 12.05.2008 N 01-02/021 составила 728 580 рублей 65 копеек.

При заключении договора цессии стороны оценили стоимость уступленного права в размере, равном долгу по арендной плате (728 580 рублей 65 копеек). Факт уступки ответчику права требования задолженности по договору цессии от 05.10.2012 подтвержден материалами дела.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств исполнения обязательств по оплате уступленного права требования, предусмотренных в пункте 2 договора цессии.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу, что по форме и содержанию договор цессии от 05.10.2012 соответствует требованиям статей 382 и 384 ГК РФ, уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами и, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств исполнения ответчиком обязательств по оплате уступленного права, сочли доказанным факт наличия у Общества задолженности по оплате уступленного права в размере 728 580 рублей 65 копеек.

При подтверждении материалами дела факта наличия у ответчика перед истцом денежного обязательства требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.11.2012 по 31.07.2013 в размере 45 414 рублей 86 копеек является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Ответчик не опровергнул расчет процентов.

Требование Общества о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 05.10.2012 обоснованно отклонено судами обеих инстанций.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Неопределенность в идентификации уступленного права отсутствует; размер задолженности и конкретное обязательство поименованы в пунктах 1 и 2 договора цессии от 05.10.2012.

Ссылка заявителя на то, что с 02.03.2012 по 06.06.2012 Предприятие не являлось титульным владельцем имущества, поскольку право хозяйственного ведения зарегистрировано за Предприятием только 06.06.2012, в связи с чем не имело право требования арендных платежей по указанному договору аренды, подлежит отклонению.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (статья 608 ГК РФ).

Судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. С учетом этого договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды, не является недействительным на основании статей 168 и 608 ГК РФ (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил гражданского кодекса российской федерации о договоре аренды").

Согласно части 1 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятии или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

Право пользования спорным недвижимым имуществом возникло у Предприятия на основании распоряжения Управления от 16.12.2011 N 566. Спорное имущество передано истцу по акту приема-передачи.

В соответствии с дополнительным соглашением от 02.03.2012 к договору аренды от 12.05.2008 N 01-02/021 права арендодателя переданы Предприятию. Ни предприятием, ни собственником имущества сделка не оспаривалась. ООО "Спецпроект" не обладает правом оспаривать дополнительное соглашение (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил гражданского кодекса российской федерации о договоре аренды").

Следовательно, у судов обеих инстанций не имелось оснований для признания договора уступки права (требования) от 05.10.2012 недействительной сделкой.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ в компетенцию суда кассационной инстанции не входит.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2014 по делу N А43-16338/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецпроект" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов