Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 июня 2014 г. N Ф01-2450/14 по делу N А43-14787/2012

Нижний Новгород

30 июня 2014 г.

Дело N А43-14787/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2014.

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от истца: Резнова А.В. (доверенность от 24.04.2012),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Компания XXI век": Игонюшкина С.Б. (приказ от 19.11.2011),

от третьего лица: Максимовой Т.И. (доверенность от 25.05.2014)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Игонюшкиной Марии Трофимовны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2013, принятое судьей Чугуновой Е.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А43-14787/2012

по иску Игонюшкиной Марии Трофимовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания XXI век", Инспекции Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода, Игонюшкину Сергею Борисовичу, Игонюшкиной Анне Денисовне, Игонюшкиной Алле Денисовне, Игонюшкину Владиславу Сергеевичу, Игонюшкиной Анастасии Сергеевне

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Компания XXI век", оформленных протоколом от 19.11.2008 N 2/УД; государственных регистрационных записей изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, содержащих сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Компания XXI век"; договоров уступки доли Игонюшкиным С.Б. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Компания XXI век",

третье лицо - Игонюшкин Денис Сергеевич,

и у с т а н о в и л :

Игонюшкина Мария Трофимовна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Компания XXI век" (далее - ООО "Компания XXI век", Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Автозаводскому району города Нижнего Новгорода (далее - Инспекция), Игонюшкину Сергею Борисовичу, Игонюшкиной Анне Денисовне, Игонюшкиной Алле Денисовне, Игонюшкину Владиславу Сергеевичу и Игонюшкиной Анастасии Сергеевне со следующими требованиями:

- о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 19.11.2008 N 2/УД;

- о признании недействительными решений от 28.11.2008 N 3110 и 3111 Инспекции о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе;

- о признании недействительной уступки долей Игонюшкиным С.Б. в уставном капитале Общества лицам, указанным в протоколе от 19.11.2008 N 2/УД, в том числе Игонюшкиной А.Д., Игонюшкиной А.Д., Игонюшкину В.С., Игонюшкиной А.С., по одному проценту каждому.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2013 в удовлетворении иска отказано по причине пропуска истцом сроков исковой давности.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 решение частично отменено. Суд апелляционной инстанции счел вывод суда первой инстанции о пропуске срока по требованию о признании недействительными решений общего собрания от 19.11.2008 сделанным с нарушением норм материального права, поскольку Общество не заявляло о пропуске срока; а также отметил, что собрание в силу пункта 5 статьи 36 Закон об обществах с ограниченной ответственностью не является правомочным, в связи с чем признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 19.11.2008 2/УД, и решения Инспекции о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 28.11.2008 N 3110 и 3111. Апелляционный суд оставил без изменения решение суда первой инстанции в части отказа в иске по требованию о признании недействительными сделок, оформленных протоколом от 19.11.2008 N 2/УД, по отчуждению Игонюшкиным С.Б., принадлежащих ему долей, Игонюшкиной А.Д., Игонюшкиной А.Д., Игонюшкину В.С., Игонюшкиной А.С. ввиду пропуска трехгодичного срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной уступки Игонюшкиным С.Б. долей в уставном капитале Общества, Игонюшкина М.Т. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, применение судом исковой давности к требованию о признании недействительной уступки Игонюшкиным С.Б. доли в уставном капитале Общества не соответствует правовым нормам, так как суд неправомерно счел, что сделка заключена и исполнялась сторонами; при этом в качестве доказательства соблюдения условий о письменной форме сделки суд необоснованно учел протокол общего собрания Общества от 19.11.2008, как "иной документ", которым оформлена сделка.

Податель жалобы ссылается на придание доказательственного значения протоколу от 19.11.2008, который в силу пункта 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 не имеет юридической силы.

Заявитель считает, что юридически значимым фактом для определения начала исчисления срока исковой давности в порядке пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации является дата начала исполнения сделки сторонами, а не дата ее заключения либо регистрации; сделка сторонами не исполнялась, поэтому срок исковой давности не истек.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества в судебном заседании согласился с доводами заявителя.

Игонюшкин Д.С. в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонили доводы, приведенные в кассационной жалобе, и просили оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили Игонюшкина М.Т., Общество и Игонюшкин Д.С.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Компания XXI век" учреждено 19.10.2007 с уставным капиталом 20 000 рулей; учредителями являлись Игонюшкин С.Б. с долей в уставном капитале 51 процент, что составляет 10 200 рублей, Игонюшкин Д.С. с долей в уставном капитале 33 процента, номинальная стоимость которой составляет 6600 рублей, и Игонюшкина М.Т. с долей в уставном капитале 16 процентов номинальной стоимостью 3200 рублей.

Внеочередное общее собрание участников ООО "Компания XXI век" проведено 19.11.2008 (протокол N 2/УД), из текста которого следует, что на собрании присутствовали Игонюшкина М.Т., Игонюшкин С.Б., Игонюшкин Д.С. и приглашенные лица - Смолина Ирина Сергеевна - законный представитель (мать) Игонюшкина Владислава Сергеевича, Зубанова Юлия Петровна - законный представитель (мать) Игонюшкиной Анастасии Сергеевны, Игонюшкин Денис Сергеевич - законный представитель (отец) Игонюшкиной А.Д. и Игонюшкиной А.Д.

На повестку дня вынесены следующие вопросы:

1) об уступке доли в уставном капитале Общества Игонюшкина С.Б. в размере 50 процентов в пользу Игонюшкиной М.Т., Игонюшкина В.С., Игонюшкиной А.С., Игонюшкиной А.Д. и Игонюшкиной А.Д.;

2) принятие в состав новых участников (учредителей) ООО "Компания XXI век" Игонюшкина В.С., Игонюшкиной А.С., Игонюшкиной А.Д. и Игонюшкиной А.Д;

3) внесение изменений в учредительные документы Общества;

4) об освобождении от занимаемой должности директора ООО "Компания XXI век" Игонюшкина Д.С.;

5) об избрании генерального директора ООО "Компания XXI век".

Единогласно, со ссылкой на пункты 6.3, 6.11 и 6.13 устава Общества, приняты решения об уступке части доли (50 процентов) Игонюшкиным С.Б. по ее номинальной стоимости в пользу Игонюшкиной М.Т. - 46 процентов, Игонюшкина В.С. - один процент, Игонюшкиной А.Д. - один процент, Игонюшкиной А.Д. - один процент, Игонюшкиной А.С. - один процент; о принятии в состав участников Общества Игонюшкина В.С., Игонюшкиной А.Д., Игонюшкиной А.Д., Игонюшкиной А.С.; о назначении на должность генерального директора Общества Игонюшкина С.Б.; о заключении и утверждении устава и учредительного договора в новой редакции.

В протоколе имеются подписи, выполненные от всех участников собрания.

ООО "Компания XXI век" подписало приказ от 19.11.2008 N 3/к о назначении Игонюшкина С.Б. на должность генерального директора.

Игонюшкин С.Б. 21.11.2008 обратился в Инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и заявлением для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

В письме от 18.11.2008 директор ООО "Компания XXI век" сообщил Инспекции о том, что изменения в учредительные документы вносятся в связи с изменением доли Игонюшкиной М.Т., принятием в состав участников Общества Игонюшкина В.С., Игонюшкину А.Д., Игонюшкину А.Д. и Игонюшкину А.С. и назначением на должность генерального директора ООО "Компания XXI век" Игонюшкина С.Б.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Инспекция приняла решение N 3111 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Компания XXI век", и решение N 3110 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Соответствующие изменения в отношении ООО "Компания XXI век" внесены в реестр юридических лиц (выписки из ЕГРЮЛ на 28.11.2008).

Согласно иску и пояснению представителя истца суду первой инстанции, Игонюшкина М.Т. при проведении общего собрания 19.04.2012 узнала о том, что 19.11.2008 решением внеочередного общего собрания участников Общества в состав ООО "Компания XXI век" приняты Игонюшкина А.Д., Игонюшкина А.Д., Игонюшкин В.С. и Игонюшкина А.С. за счет уступки доли Игонюшкиным С.Б. по одному проценту. О проведении собрания Игонюшкина М.Т. не знала, в протоколе не расписывалась, договор уступки доли не подписывала, согласия на продажу Игонюшкиным С.Б. доли не давала.

Основываясь на указанных обстоятельствах, Игонюшкина М.Т., считая недействительными решения общего собрания от 19.11.2008, договоры уступки доли и, соответственно, проведенную регистрацию изменений, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Предметом кассационного обжалования принятых судебных актов послужило несогласие истца с отказом в удовлетворении требования о признании недействительной уступки долей Игонюшкиным С.Б. в уставном капитале Общества лицам, указанным в протоколе от 19.11.2008 N 2/УД, в том числе Игонюшкиной А.Д., Игонюшкиной А.Д., Игонюшкину В.С., Игонюшкиной А.С., по одному проценту каждому, как не соответствующей пункту 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в 2008 году).

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в 2008 году) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В силу части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными частями 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса

В подтверждение совершения сделки уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его условий могут быть представлены иные письменные документы, выражающие волю сторон сделки на уступку доли участником и принятие ее стороной, а также существенные условия такой сделки.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что на общем собрании 19.11.2008, оформленном протоколом N 2/УД, приняты решения об уступке части доли (50 процентов) Игонюшкиным С.Б. в уставном капитале Общества в пользу Игонюшкиной М.Т. (46 процентов), Игонюшкина В.С. (1 процент), Игонюшкиной А.Д. (1 процент), Игонюшкиной А.Д. (1 процент), Игонюшкиной А.С. (1 процент), о принятии в состав Общества новых участников, о заключении и утверждении устава и учредительного договора в новой редакции; при этом, волеизъявление лиц, участвовавших в собрании, выражено в принятии соответствующих решений и подписании протокола.

Таким образом, суд правомерно счел, что уступка части доли Игонюшкиным С.Б. совершена через иной письменный документ (протокол общего собрания), в котором выражается воля сторон сделки на уступку доли одним участником Общества и принятие ее другой стороной, а также существенные условия такой сделки.

Впоследствии (21.11.2008) Игонюшкин С.Б., являясь единоличным исполнительным органом и в то же время участником, уступившим часть своей доли, обратился в налоговый орган с заявлениями о проведении регистрации изменений по количественному составу участников общества, размера долей участников, регистрации изменений учредительных документов. Инспекция 28.11.2008 внесла изменения в сведения об Обществе в ЕГРЮЛ.

Представитель Игонюшкиных Анны Денисовны и Аллы Денисовны заявил о пропуске срока исковой давности по требованию о признании уступки долей недействительной.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по признакам ее ничтожности составляет три года. Течение срока исковой давности в этом случае начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как следует из обстоятельств дела, исполнение сделки по уступке доли Игонюшкина С.Б. началось в ноябре 2008 года. Следовательно, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требование о признании недействительной уступки долей Игонюшкиным С.Б. в уставном капитале Общества в пользу Игонюшкиной А.Д. (1 процент) и Игонюшкиной А.Д. (1 процент), предъявлено за пределами трехгодичного срока давности.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал в удовлетворении иска в части признания недействительными сделок по отчуждению Игонюшкиным С.Б. принадлежащих ему долей Игонюшкиной А.Д., Игонюшкиной А.Д., Игонюшкину В.С. и Игонюшкиной А.С.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истцы, как инвалиды II группы, освобождены от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2013 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2014 по делу N А43-14787/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу Игонюшкиной Марии Трофимовны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов