Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 января 2011 г. N Ф01-4857/2010 по делу N А82-9879/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 20 января 2011 г. N Ф01-4857/2010

20 января 2011 г.

Дело N А82-9879/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

при участии представителей от истца: Старовойтова А.И. (доверенность от 03.11.2010), от ответчиков - Сергеевой Александры Валерьевны: Прудникова Д.А. (доверенность от 21.04.2010), Сергеева Сергея Валерьевича: Безгласного Д.А. (доверенность от 24.09.2009)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Петухова Андрея Григорьевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2010, принятое судьей Дмитриевой В.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010, принятое судьями Губиной Л.В., Великоредчаниным О.Б., Тетерваком А.В., по делу N А82-9879/2009 по иску Петухова Андрея Григорьевича к открытому акционерному обществу "Строитель", Рождественской Екатерине Валерьевне, Сергееву Сергею Валерьевичу, Сергеевой Александре Валерьевне о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества,

третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Ярославской области, и установил:

Петухов Андрей Григорьевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Строитель" (далее - ОАО "Строитель", Общество), Рождественской Екатерине Валерьевне, Сергееву Сергею Валерьевичу и Сергеевой Александре Валерьевне о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 N 1, от 26.01.2007 N 2, от 08.02.2007 N 3, от 14.02.2007 и о применении последствий их недействительности в виде возврата Обществу отчужденного имущества.

Исковые требования основаны на статьях 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку советом директоров Общества не принималось решение об одобрении крупных сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Ярославской области (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2010, оставленным без изменения постановлением от 22.09.2010 Второго арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. Руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 79 Закона об акционерных обществах и пунктом 26 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Совместное постановление от 15.11.2001), суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Петухов А.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поэтому невозможно определить момент начала течения срока исковой давности для каждой из них в отдельности. Заявитель указывает, что в исковом заявлении и в ходе судебного разбирательства он неоднократно сообщал о том, что ему ничего не было известно ни о заключенных Обществом сделках по отчуждению недвижимости, ни о существовании протоколов заседаний совета директоров ОАО "Строитель", содержащих решения об одобрении данных сделок. Об оспариваемых сделках он узнал только после смерти Сергеева В.П., то есть после 06.11.2008, когда получил в распоряжение документацию Общества. Оригиналы протоколов заседания совета директоров не были представлены в суд первой инстанции, в связи с чем необходимо оценивать их критически.

Суд первой инстанции не дал никакой оценки заявлениям Ивановой А.Н. и Карелина В.Ю. (членов совета директоров в период заключения оспариваемых договоров), которым не было известно о проведении заседаний совета директоров Общества в 2006 - 2007 годах.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу представитель Сергеевой А.В. возразил против доводов заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Общество, Рождественская Е.В. и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Петухов А.Г. является акционером ОАО "Строитель", а с мая 2006 года - членом совета директоров Общества. Ему принадлежит 41 539 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 42,2 процента от общего количества размещенных обыкновенных именных акций ОАО "Строитель".

В течение 2006 - 2007 годов ОАО "Строитель" и Сергеев В.П. заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества, а именно:

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006, согласно которому ОАО "Строитель" продало Сергееву В.П. за 2 981 000 рублей имущество:

1) контору (литеры А и А1), назначение - нежилое, общая площадь 678,3 квадратного метра, инвентарный N 3822, кадастровый номер 76:18:010903:0002:003003822/0001:2002, расположенную по адресу: Ярославская область, город Переславль-Залесский, улица Северная, дом 9;

2) 1844/4615 долю в праве собственности на земельный участок общей площадью 4615 квадратных метров, кадастровый номер 76:18:010903:0002, категория земель - земли поселений, назначение - для производственной деятельности, расположенный по адресу: Ярославская область, город Переславль-Залесский, улица Северная, дом 9;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.01.2007 N 1, по условиям которого ОАО "Строитель" продало Сергееву В.П. за 480 000 рублей следующую недвижимость:

1) гараж N 1 (литер А4), общая площадь 63,8 квадратного метра (помещение N 23 в литере А4), кадастровый номер 76:18:010903:0002:001003822/0001:2005 (предыдущий кадастровый номер 76:18:010903:0002:003822/01:2005);

2) гараж N 2 (литер А4) 1-этажный, общая площадь 62,1 квадратного метра (помещение N 24 в литере А4), кадастровый номер 76:18:010903:0002:001003822/0001:2004 (предыдущий кадастровый номер 76:18:010903:0002:003822/01:2004);

3) гараж N 3 (литер А) 1-этажный, общая площадь 62,7 квадратного метра (помещение N 25 в литере А4), кадастровый номер 76:18:010903:0002:001003822/0001:2003 (предыдущий кадастровый номер 76:18:010903:0002:003822/01:2003);

4) 510/4615 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, общей площадью 4615 квадратных метров, категория земель - земли поселений; назначение - для производственной деятельности, кадастровый номер 76:18:010903:0002, расположенные по адресу: Ярославская область, город Переславль-Залесский, улица Северная, дом 9;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.02.2007 N 2, по которому ОАО "Строитель" продало Сергееву В.П. за 960 000 рублей недвижимое имущество:

1) гараж (литер Б), общая площадь 76 квадратных метров (помещения гаража-склада N 1 и 2), кадастровый номер 76:18:010903:0002:001003822/0002:2001 (предыдущий кадастровый номер 76:18:010903:0002:003822/02:2001);

2) помещения N 3-9 (литер Б Г), общая площадь 67,1 квадратного метра (ранее площадь 68,8 квадратного метра) кадастровый номер 76:18:010903:0002:003003822/0002:2002 (предыдущий кадастровый номер 76:18:010903:0002:003822/02:2002);

3) склад (литер Б2) 1-этажный, общая площадь 26,5 квадратного метра (помещение N 10) (ранее площадь 27,1 квадратного метра) кадастровый номер 76:18:010903:0002:003003822/0002:2003 (предыдущий кадастровый номер 76:18:010903:0002:003822/02:2003);

4) гараж (литер Б3) 1-этажный, общая площадь 51,3 квадратного метра (помещение N 11), кадастровый номер 76:18:010903:0002:001003822/0002:2004 (предыдущий кадастровый номер 76:18:010903:0002:003822/02:2004);

5) склад (литер Б4) 1-этажный, общая площадь 96,5 квадратного метра (помещение N 12), (ранее площадь 96,8 квадратного метра), кадастровый номер 76:18:010903:0002:003003822/0002:2005 (предыдущий кадастровый номер 76:18:010903:0002:003822/02:2005);

6) котельная (литер Б5), 1-этажная, общая площадь 25,8 квадратного метра (помещение N 13), кадастровый номер 76:18:010903:0002:003003822/0002:2006 (предыдущий кадастровый номер 76:18:010903:0002:003822/02:2006);

7) 935/4615 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, общей площадью 4615 квадратного метра, категория земель - земли поселений; назначение - для производственной деятельности, кадастровый номер 76:18:010903:0002, расположенные по адресу: Ярославская область, город Переславль-Залесский, улица Северная, дом 9;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.02.2007 N 3, по условиям которого ОАО "Строитель" продало Сергееву В.П. за 255 000 рублей имущество:

1) склад N 3 (литер В2), общая площадь 41,8 квадратного метра (помещение N 5), кадастровый номер 76:18:010903:0002:003003822/0003:2003 (предыдущий кадастровый номер 76:18:010903:0002:003822/03:2003);

2) гараж N 2 (литер В1), общая площадь 46,7 квадратного метра кадастровый номер 76:18:010903:0002:001003822/0003:2007 (предыдущий кадастровый номер 76:18:010903:0002:003822/03:2006);

3) 230/4615 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, общей площадью 4615 квадратных метров, категория земель - земли поселений; назначение - для производственной деятельности, кадастровый номер 76:18:010903:0002, расположенные по адресу: Ярославская область, город Переславль-Залесский, улица Северная, дом 9.

Объекты недвижимости переданы покупателю по актам приема-передачи. Право собственности на них зарегистрировано в установленном законом порядке.

В материалы дела по запросу суда Управлением представлены протоколы заседаний совета директоров ОАО "Строитель" от 21.11.2006 N 81, от 19.01.2007 N 82, от 22.01.2007 N 84 и от 29.01.2007 N 85, содержащие одобрение перечисленных сделок советом директоров Общества, которые были направлены в регистрирующий орган для государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости.

Сергеев Валерий Петрович 06.11.2008 погиб. Указанное имущество включено в наследственную массу.

Петухов А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что сделки по купле-продаже объектов недвижимости совершены с нарушением правил, установленных Законом об акционерных обществах.

До принятия судом решения ответчики Сергеев С.В. и Сергеева А.В. заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

По смыслу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

По правилам пункта 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах, крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд правомерно квалифицировал спорные сделки как оспоримые и применил к возникшим правоотношениям срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому срок исковой давности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из содержания пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Аналогичная позиция отражена в пункте 26 Совместного постановления от 15.11.2001.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права.

Из представленных в материалы дела копий протоколов заседаний Совета директоров Общества от 21.11.2006 N 81, от 19.01.2007 N 82, от 22.01.2007 N 84 и от 29.01.2007 N 85 следует, что кворум на заседаниях имелся, Петухов А.Г. участвовал в заседаниях совета директоров и голосовал "за" одобрение оспариваемых сделок. Принятые на упомянутых заседаниях совета директоров решения никем не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Согласно имеющимся в материалах дела распискам в получении документов на государственную регистрацию и пояснениям Управления указанные протоколы заседаний совета директоров получены генеральным директором Общества Пегановой С.В. Таким образом, Петухов А.Г., являясь крупным акционером Общества и членом совета директоров, мог и должен был знать о совершенных сделках, имел реальную возможность получить информацию о спорных сделках, а в случае необходимости оспорить сделки в установленные законом сроки, однако не воспользовался своим правом. Доказательств обратного истцом не представлено.

С учетом указанных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности, на момент обращения с иском, истек.

Таким образом, суд правомерно отказал Петухову А.Г. в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аргумент заявителя о неправильном исчислении срока исковой давности исследован судами первой и апелляционной инстанций и с учетом представленных в материалы дела доказательств признан судом округа несостоятельным.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение судами норм процессуального права не нашла своего подтверждения.

Остальные доводы кассационной жалобы проверены в полном объеме и отклонены окружным судом, поскольку были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций исследованных доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.06.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по делу N А82-9879/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Петухова Андрея Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.С. Апряткина Д.В. Чернышов