Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 июля 2014 г. N Ф01-2646/14 по делу N А82-10772/2013

Нижний Новгород

21 июля 2014 г.

Дело N А82-10772/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2014.

Полный текст постановления изготовлен 21.07.2014.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителя

от ответчика - открытого акционерного общества "Сбербанк России": Парфенова Н.Г. (доверенность от 25.12.12 N 10-1/13/1704)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Фирмы "МАГ-Машинен унд Аппаратебау Акциенгезельшафт" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.10.2013, принятое судьей Карташевой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А82-10772/2013

по иску Фирмы "МАГ-Машинен унд Аппаратебау Акциенгезельшафт"

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН: 1027700132195; ИНН: 7707083893) и открытому акционерному обществу "Совместное предприятие "Волмаг РК" (ОГРН: 1077610000368; ИНН: 7610072785)

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, - открытое акционерное общество "Технокабель" (ОГРН: 1067610044380; ИНН: 7610069398), общество с ограниченной ответственностью "КАМА-Инвест" (ИНН: 5906099090, ОГРН: 1105906002608) и общество с ограниченной ответственностью "Электростандарт" (ИНН: 5904278672, ОГРН: 1125904018184),

и у с т а н о в и л :

австрийская Фирма "МАГ-Машинен унд Аппаратебау Акциенгезельшафт" (далее - Фирма), являющаяся акционером открытого акционерного общества "Совместное предприятие "Волмаг РК", обратилась с иском в Арбитражный суд Ярославской области к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России") и открытому акционерному обществу "Совместное предприятие "Волмаг РК" (далее - ОАО "СП "Волмаг РК") о признании недействительной сделкой договора поручительства от 26.09.2010 N 1576/0/08260/05, заключенного между ответчиками.

Исковое требование основано на статье 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что оспариваемая сделка совершена при наличии заинтересованности других акционеров совместного предприятия и в отсутствие одобрения со стороны общего собрания акционеров.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечены открытое акционерное общество "Технокабель" (далее - ОАО "Технокабель"), общество с ограниченной ответственностью "КАМА-Инвест" (далее - ООО "Кама-Инвест") и общество с ограниченной ответственностью "Электростандарт" (далее - ООО "Электростандарт").

Арбитражный суд Ярославской области решением от 31.10.2013 отказал в удовлетворении иска.

С учетом статей 48, 79, 82 и 84 Закона об акционерных обществах суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности, предусмотренный законом для оспаривания сделки, истек, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении иска. Суд отметил, что истец имел возможность получить информацию о совершении спорной сделки в течение года после ее совершения.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.03.2014 отменил решение суда первой инстанции ввиду непривлечения к участию в деле ООО "КАМА-Инвест", которое приобрело права из оспариваемой сделки по договору уступки от 23.10.2010, и принял по настоящему делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 181, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 81, 83, 84 Закона об акционерных обществах, суд апелляционной инстанции указал на пропуск истцом срока исковой давности и пришел к выводу о начале течения данного срока с 2008 года - момента отражения оспариваемого договора в бухгалтерской отчетности ОАО "СП "Волмаг РК".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Фирма обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что суд пришел к ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и неправомерно применил к рассмотренному спору статьи 181, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Фирма указывает, что ОАО "СП "Волмаг РК" скрывало от истца информацию об оспариваемой сделке, поэтому срок исковой давности следует исчислять с момента, когда заявитель узнал о факте наличия заинтересованности в данной сделке, то есть с 28.06.2013.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец, ОАО "Совместное предприятие "Волмаг РК" и третьи лица не обеспечили явку представителей в суд кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ОАО "Сбербанк России", окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Фирма является акционером ОАО "СП "Волмаг РК", обладая обыкновенными акциями последнего в количестве 34 260 012 штук, что составляет 34 процента от общего числа голосующих акций.

ОАО "СП "Волмаг РК" и Сбербанк России заключили договор поручительства от 26.09.2008 N 1576/0/08260/05 в целях обеспечения обязательств третьего лица ОАО "Рыбинский кабельный завод" (впоследствии - ОАО "Технокабель") по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.09.2008 N 1576/0/08260.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 10.07.2012 по делу N А82-8707/2010-5-Б/103 признал ОАО "СП "Волмаг РК" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении него конкурсное производство.

После возбуждения процедуры банкротства ОАО "СП "Волгам РК" фирма сочла, что спорный договор заключен с нарушением требований действующего законодательства и обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (статья 83 Закона об акционерных обществах).

Из материалов дела видно, что гражданин Прохоров С.И. являлся акционером ОАО "СП "Волмаг РК" (владеет 56,1 процента общего числа акций) и одновременно единственным акционером ОАО "Рыбинский кабельный завод" (впоследствии - ОАО "Технокабель"), в обеспечения обязательств которого по кредитному договору был заключен оспариваемый договор поручительства, что указывает на наличие в спорной сделке заинтересованности и на необходимость ее одобрения общим собранием акционеров ОАО "СП "Волмаг РК" с учетом размера активов предприятия (332 502 тысяч рублей), по данным бухгалтерской отчетности на 30.06.2008.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

На основании пункта 2 статьи 181 того же Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

При исчислении этого срока следует учитывать, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Применительно к рассматриваемому иску начало течения исковой давности зависит, в том числе, от даты, когда истцу стало известно либо должно было стать известно о заключении сделки с указанными в исковом заявлении нарушениями Закона об акционерных обществах.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В ходе рассмотрения настоящего дела ОАО "Сбербанк России" заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд установил, что договор поручительства заключен 26.09.2008.

Оценив представленные в материалы дела доказательства (бухгалтерский баланс ОАО "СП "Волмаг РК", справки о поручительствах, договор от 24.12.2007, годовой отчет за 2008 год и иные) в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу, что о заключении спорного договора Фирме должно было стать известно с 2008 года (момента отражения сведений о договоре поручительства от 26.09.2008 в документах бухгалтерского учета и отчетности).

Иск по настоящему делу предъявлен 16.08.2013 (спустя пять лет после совершения сделки), то есть за пределами годичного срока исковой давности установленного законом для оспаривания сделок данной категории, поэтому суд обоснованно отказал Фирме в удовлетворении предъявленного иска.

Довод заявителя о неверном определении начального момента исчисления срока исковой давности направлен на переоценку представленных в материалы дела доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Довод заявителя о сокрытии ОАО "СП "Волмаг РК" факта совершения спорной сделки суд третьей инстанции во внимание не принял, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.10.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по делу N А82-10772/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Фирмы "МАГ-Машинен унд Аппаратебау Акциенгезельшафт" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева